维信诺:北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
维信诺科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
金证法意[2021]字 0810 第 0426 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
金证法意[2021]字 0810 第 0426 号
致：维信诺科技股份有限公司北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺的专项法律顾问，为公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关金诚同达律师事务所 法律意见书
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：
一、公司实行股权激励的条件
（一）维信诺设立于 1998 年 1 月 7 日，现持有苏州市行政审批局于 2021年 5 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914405007254810917），法定代表人为张德强，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为昆山开发区夏东街 658号 1801室，经营范围为显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司股票已于 2010 年 4 月 13 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市交易，证券简称：黑牛食品（2018 年 6 月 19 日变更为“维信诺”），证券代码：002387。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 2020年度《审计报告》（大华审字[2021]000712 号）和 2020 年度《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000016 号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》金诚同达律师事务所 法律意见书
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据《营业执照》、《公司章程》、公司 2020 年度《审计报告》、2020 年度《内部控制审计报告》、公司出具的书面说明、公司相关董事会及监事会决议，经与公司相关人员进行访谈、查询中国证监会、深交所网站及巨潮资讯网的公告内容，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）共分九章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”和“附则”。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
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（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本
次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）本次激励计划会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定
方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本次激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟订、审议、公示程序
（一）已履行的法定程序
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经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”），并决定将《激励计划（草案）》及其摘要和《实施考核办法》提交公司董事会审议。
2、2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事程涛、张德强、严若媛作为本次激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
3、2021 年 5 月 12 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独立意见。
4、2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
5、2021 年 5 月 13 日，公司在内部网站和宣传栏公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
6、2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及相关规范性文件的规定，本次激励计划实施尚需履行以下法定程序：
1、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买金诚同达律师事务所 法律意见书
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，维信诺为实施本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及相关规范性文件的规定，维信诺尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共
528 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象已获公司确认并经公司监事会核实。
（二）经查验公司监事会决议及其对激励对象的确认意见，并通过查验劳动
合同、查询中国证监会“资本市场违法违规失信记录查询”及深交所网站公告，对激励对象进行问卷调查，本所律师认为激励对象具有完全民事行为能力，符合《管理办法》规定的主体资格，且不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，激励对象的范围和主体资格符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露事宜经本所律师核查，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司已向深交所申请公告《激励计划（草案）》及其摘要、
第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、独立董事就
本次激励计划出具的独立意见以及本次激励计划激励对象的姓名、职务、第六届监事会第二次会议决议等。
本所律师认为，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票和股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明、独立董事发表的独立意见及公司提供的相关资料，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见综上所述，本所律师认为：
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行本次激励计划的情形，具备
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实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划及《激励计划（草案）》符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的拟订、公示、审议程序符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。本次激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）激励对象的范围和主体资格符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，继续履行相应的信息披露义务。
（六）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票和股票
期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）北京金诚同达律师事务所
负责人： 经办律师：
杨 晨： 童晓青：
朱刘丹：
2021 年 8 月 10 日