西藏珠峰:董事会秘书工作制度-修正案

《董事会秘书工作制度》
修正案
序 原条款 修改后条款 修订依
号 据
1 第一条 为提高西藏珠峰资源股 第一条 为提高西藏珠峰资源股 根 据 监
份有限公司（以下简称“公司”） 份有限公司（以下简称“公司”） 管 指 引
的整体治理水平，规范公司的整体 的整体治理水平，规范公司的整体 进 行 修运作，完善公司董事会秘书的选 运作，完善公司董事会秘书的选 订任、履职、培训和考核工作，根据 任、履职、培训，根据《公司法》、《公司法》、《证券法》、《上海 《证券法》、《上海证券交易所股证券交易所股票上市规则》（以下 票上市规则》（以下简称“上市规简称“上市规则”）等法律法规、 则”）等法律法规、其他规范性文其他规范性文件及《西藏珠峰资源 件及《西藏珠峰资源股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“公 章程》（以下简称“公司章程”），司章程”），特制订本工作制度。 特制订本工作制度。
2 第五条 公司应当在公司首次公 第五条 公司应当在原任董事会 根 据 监
开发行股票上市后三个月内，或原 秘书离职后三个月内聘任董事会 管 指 引任董事会秘书离职后三个月内聘 秘书。 进 行 修任董事会秘书。 订
3 第七条 具有下列情形之一的人 第七条 具有下列情形之一的人 根 据 监
士不得担任公司董事会秘书： 士不得担任公司董事会秘书： 管 指 引
（一）《公司法》第一百四十七条 （一）《公司法》规定不得担任高 进 行 修
规定的任何一种情形； 级管理人员的任何一种情形； 订
（二）最近三年曾受中国证监会行 （二）最近三年曾受中国证监会行
政处罚； 政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为 （三）曾被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事会秘书； 不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公 （四）最近三年曾受证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评； 开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事 （五）公司现任监事；
会秘书期间，证券交易所对其年度 （六）上海证券交易所认定不适合考核结果为“不合格”的次数累计 担任董事会秘书的其他情形。
达到二次以上；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
4 第十三条 董事会秘书负责公司 第十三条 董事会秘书负责公司
信息披露管理事务，包括： 信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布； （一）负责公司信息对外发布于证
（二）制定并完善公司信息披露事 券交易所网站和符合中国证监会
务管理制度； 规定条件的媒体；
（三）督促公司相关信息披露义务 （二）制定并完善公司信息披露事
人遵守信息披露相关规定，协助相 务管理制度；
关各方及有关人员履行信息披露 （三）负责组织和协调公司信息披义务； 露事务，汇集公司应予披露的信息
（四）负责公司未公开重大信息的 并报告董事会；
保密工作； （四）督促公司相关信息披露义务
（五）负责公司内幕知情人登记报 人遵守信息披露相关规定，协助相
备工作； 关各方及有关人员履行信息披露
（六）关注媒体报道，主动向公司 义务；
及相关信息披露义务人求证，督促 （五）负责公司未公开重大信息的董事会及时披露或澄清。 保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（六）负责公司内幕知情人登记报备及管理工作；
（七）持续关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证
报道的真实情况，督促董事会及时披露或澄清；
（八）负责将定期报告送达董事审阅及组织定期报告的披露工作。
信息披露事项涉及的定期报告、临时报告的具体规定参照《上市公司信息披露管理办法》执行。
第十四条 董事会秘书应协助公 第十四条 董事会秘书应协助公
司董事会加强公司治理机制建设， 司董事会加强公司治理机制建设，包括： 包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会 （一）组织筹备并列席公司董事会
会议及其专门委员会会议、监事会 会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 会议和股东大会会议，协调制作并
（二）建立健全公司内部控制制 保管董事会和股东大会会议文件、度； 会议记录，以及股东名册、相关证
（三）积极推动公司避免同业竞 券持有人名册等资料；
争，减少并规范关联交易事项； （二）建立健全公司内部控制制
（四）积极推动公司建立健全激励 度；
约束机制； （三）积极推动公司避免同业竞
（五）积极推动公司承担社会责 争，减少并规范关联交易事项；
任。 （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责上市 第十六条 董事会秘书负责上市
公司股权管理事务，包括： 公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料； （一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项； （二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级 （三）督促公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员遵守公 管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定； 司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。 （四）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）负责组织协调公司董监高持
有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
（六）其他公司股权管理事项。
第十九条 董事会秘书应提示公 第十九条 董事会秘书应提示公
司董事、监事、高级管理人员履行 司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员 忠实、勤勉义务，督促董事、监事违反相关法律法规、其他规范性文 和高级管理人员遵守法律、行政法件或公司章程，做出或可能做出相 规、规范性文件及公司章程，切实关决策时，应当予以警示，并立即 履行其所作出关于披露信息真实、向上海证券交易所报告。 准确、完整、及时、公平的承诺。
如知悉前述人员违反相关法律法
规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司应当为董事会 第二十一条 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件，公司 秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关 董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的 工作人员应当配合董事会秘书在履职行为。 信息披露等方面的履职行为。公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露
和规范运作方面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。
第二十二条 董事会秘书为履行 第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营 职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文 情况，参加股东大会、董事会会议、件，并要求公司有关部门和人员及 监事会会议和高级管理人员相关时提供相关资料和信息。 会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
新增第二十七条，后续章节编号及 第二十七条 未经董事会秘书审
条目编号相应调整 查报备，公司及其董监高不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
4 第三十条 董事会秘书应接受上 整体删除，后续章节编号及条目编 根 据 监
海证券交易所对其实施的年度考 号相应调整 管 实 际核和离任考核。 进 行 修董事会秘书的年度考核期间为每 订
年的 5月 1日至次年的 4月 30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。
第三十一条 董事会秘书应在每
年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告
书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十二条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵
循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第三十三条 上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或
离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。
公司应将上海证券交易所对董事会秘书的考核结果通知公司董事会及董事会秘书。
新增第三十二条，后续章节编号及 第三十二条 公司对董事会秘书
条目编号相应调整 进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属
于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。