碧水源:第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-095北京碧水源科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议于 2021 年 8 月 9 日上午 9：30 在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于 2021年 7月 30日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事 9人，实际参加董事 9人，其中独立董事 3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于为汝州碧水源环境科技有限公司向关联方申请反向保理业务提供担保暨关联交易的议案》；
汝州碧水源环境科技有限公司（以下简称“汝州碧水源”）为公司控股子公司，公司持有汝州碧水源 80%股权。
为加强项目建设，汝州碧水源拟向中交雄安融资租赁有限公司（以下简称“中交雄安租赁”）申请开展反向保理业务，反向保理业务贷款总额为人民币 12000万元，业务期限为 1年。同时公司为汝州碧水源向中交雄安租赁本次申请的金额不超过人民币 12000 万元反向保理业务提供连带责任保证担保，业务期限为 1年，保证期限为汝州碧水源最后一笔应收账款到期之日起 3年。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。因中交雄安租赁为公司的关联法人，上述反向保理业务及担保事项属于关联交易，关联董事刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的 50%，且属于关联担保，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于为良业科技集团股份有限公司向关联方申请综合授信业务提供担保暨关联交易的议案》；
良业科技集团股份有限公司（以下简称“良业科技”）为公司控股子公司，公司持有良业科技 90.01%股权。
为满足经营发展需要，良业科技拟向北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）申请开展综合授信业务，贷款总额为人民币 10000万元，业务期限不超过 12 个月。同时公司为良业科技向中关村银行本次申请的金额不超过人民币 10000万元综合授信业务提供金额不超过人民币 12000万元的连带责
任保证担保，业务期限不超过 12 个月，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起 3年。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。本议案以 8 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。因中关村银行为公司的关联法人，上述综合授信业务及担保事项属于关联交易，关联董事文剑平回避表决。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的 50%，且属于关联担保，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案（一）》；
为支持公司经营发展，提高公司融资效率，降低融资成本，公司的控股股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）拟为公司提供短期借款人
民币 10亿元，借款年利率为 3.70%，借款期限为自合同生效之日起 1年。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。因中国城乡为公司的关联法人，上述借款事项属于关联交易，关联董事刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。因本次合计关联借款本息总金额占公司最近一期经审计净资产比例超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案（二）》；
为支持公司经营发展，提高公司融资效率，降低融资成本，公司的控股股东中国城乡拟为公司提供短期借款人民币 6亿元，借款年利率为 3.85%，借款期限为自合同生效之日起 6个月。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。因中国城乡为公司的关联法人，上述借款事项属于关联交易，关联董事刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。因本次合计关联借款本息总金额占公司最近一期经审计净资产比例超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》；
为了满足公司生产经营的资金需求，改善公司融资结构，根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请发行超短期融资券，具体发行方案如下：
（一）注册发行方案
经公司研究决定，拟注册发行不超过人民币 30 亿元（含 30亿元）的超短期融资券，在注册有效期内分期发行，利率按照市场情况决定。
（二）本次发行的授权事项
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权管理层办理与本次发行超短期融资券等有关的事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
2. 聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；
3. 签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4. 及时履行信息披露义务；
5. 办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的
《关于召开 2021年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十日