华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司关于同意下属子公司山西新阳清洁能源有限公司受让阳泉奇峰聚能科技有限公司49%股权的公告

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2021-044债券代码：155989 债券简称：18阳煤 Y4债券代码：155229 债券简称：19阳煤 01债券代码：155666 债券简称：19阳股 02债券代码：163962 债券简称：19阳煤 Y1债券代码：163398 债券简称：20阳煤 01山西华阳集团新能股份有限公司关于同意下属子公司山西新阳清洁能源有限公
司受让阳泉奇峰聚能科技有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示● 本次交易涉及的交易金额等相关标准均未达到《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》中规定的需要提交公司董事会审议事项的标准，但公司基于谨慎性原则将该议案提交公司董事会审议。本事项无需提交公司股东大会审议。
● 山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山
西新阳清洁能源有限公司（以下简称“新阳公司”）拟以人民币 2579.83 万
元受让阳泉煤业集团天安产业孵化器有限责任公司（以下简称“天安孵化器”）
持有的阳泉奇峰聚能科技有限公司（以下简称“阳泉奇峰”）49%股权。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●提请投资者注意的其他事项：无一、关联交易概述
为进一步增强公司及子公司的业务拓展能力和核心竞争力，优化公司战略布局，提升飞轮储能项目业务优势，发挥业务协同效应，公司全资子公司新阳公司拟以人民币 2579.83 万元受让天安孵化器持有的阳泉奇峰 49%股权。受让完成后，新阳公司将持有阳泉奇峰 49%股权。
因天安孵化器为公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联主体介绍
（一）新阳公司
1、基本情况公司名称：山西新阳清洁能源有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号中国纳谷 505 房间法定代表人：延春明注册资本：20000万元经营范围：电力业务：太阳能发电业务：电力：配电业务、售电业务；建设工程施工、设计；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、推广与服务；销售化工产品（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）合同能源管理；新能源技术推广服务；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)2、股东情况和关联关系新阳公司于 2012 年 05 月 31日成立，是公司的全资子公司。
3、最近一年主要财务指标单位：人民币万元科目名称 2020年/2020年12月31日（审计数） 2021年/2021年6月30日（未经审计数）
总资产 20150.91 20256.63
总负债 20.57 253.49
净资产 20130.34 20003.14
营业收入 80973.68 0
净利润 -145.96 -127.2
（二）天安孵化器
1、基本情况公司名称：阳泉煤业集团天安产业孵化器有限责任公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号（纳谷大厦）法定代表人：王怀注册资本：25500万元经营范围：技术孵化、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；对煤矿企业及相关产业投资及其资产管理，受托提供企业管理；房屋租赁、场地租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况和关联关系天安孵化器于 2007 年 11 月 19 日成立，是华阳集团的全资子公司。天安孵化器与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
3、最近一年一期主要财务指标单位：人民币万元科目名称 2020年/2020年12月31日（审计数） 2021年/2021年6月30日（未经审计数）
总资产 213273.69 228728.15
总负债 192227.76 207315.54
净资产 21045.93 21412.61
营业收入 494.91 102.17
净利润 28.31 366.69
三、 关联交易标的基本情况
1、关联交易标的阳泉奇峰聚能科技有限公司 49%股权。
2、阳泉奇峰的基本情况公司名称：阳泉奇峰聚能科技有限公司公司类型：其他有限责任公司注册地址：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号（纳谷大厦）法定代表人：蒋涛成立日期：2019 年 9 月 24 日注册资本：10000万元经营范围：飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、推广与服务。（以上生产项目限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、股东出资额及持股比例单位：万元序号 股东名册 认缴出资额 实缴出资额 持股比例%
1 北京奇峰聚能科技有限公司 5100.00 5100.00 51.00
2 阳泉煤业集团天安产业孵化器有限责任公司 4900.00 2800.00 49.00
合计 10000.00 7900.00 100.00
4、优先受让权经征集阳泉奇峰具有优先受让权的股东北京奇峰聚能科技有限公司意见，同意放弃优先购买权，且签署了放弃优先受让权的声明。
5、最近一年又一期的主要财务指标单位：人民币万元科目名称 2020年/2020年12月31日（审计数） 2021年/2021年6月30日（未经审计数）
总资产 595.86 7642.47
总负债 11.89 28.74
净资产 583.97 7613.72
营业收入 0 0
净利润 -116.03 -170.24
6、交易价格的确定原则和方法根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2021]第 16157 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，对阳泉奇峰股东全部权益进行了评估。此次评估选用资产基础法，评估结论如下：总资产账面价值为 7457.35 万元，评估价值 7458.58万元，评估价值较账面价值评估增值 1.23万元增值率为 0.02%；负债账面价值为 7.92万元，评估价值 7.92万元评估价值较账面价值无增减；股东全部权益账面价值为 7449.43 万元，评估价值 7450.66万元，评估价值较账面价值评估增值 1.23 万元，增值率为0.02%。
截止评估基准日，天安孵化器公司对子公司阳泉奇峰的认缴金额为 4900万元，实缴金额为 2800万元，存在应缴未缴出资额 2100 万元，因此，在未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的前提下，则天安孵化器公司持有阳泉奇峰 49%股权的评估结果为 2579.83 万元，大写金额为贰仟伍佰柒拾玖万捌仟叁佰元整。
四、 关联交易的主要内容
天安孵化器将阳泉奇峰 49%的股权通过非公开协议转让方式转让至新阳公司，阳泉奇峰其他股东同意放弃优先购买权。根据资产评估结果，本次交易价格确定为 2579.83 万元。
阳泉奇峰股权结构变更为：
单位：万元序号 股东名册 认缴出资额 实缴出资额 持股比例%
1 北京奇峰聚能科技有限公司 5100.00 5100.00 51.00
2 山西新阳清洁能源有限公司 4900.00 2800.00 49.00
合计 10000.00 7900.00 100.00
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于增强公司及子公司的业务拓展能力和核心竞争力，优化公司战略布局，提升飞轮储能项目业务优势，同新阳公司现有的钠离子电池正极、负极材料项目等业务发挥协同效应，交易以标的资产的评估公允价值为交易价格，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
六、关联交易应当履行的审议程序公司于 2021年 8月 10日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同意下属子公司山西新阳清洁能源有限公司受让阳泉奇峰聚能科技有限公司 49%股权的议案》，关联董事对该议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第七届董事会
第十四次会议，并发表如下独立意见：新阳公司受让阳泉奇峰 49%股权符合公
司的战略定位和未来发展需要，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。我们同意该议案内容。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会2021年8月11日