启明星辰:2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2021-045启明星辰信息技术集团股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（深证上〔2020〕125
号)及相关格式指引的规定，本公司将2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 24 日签发的证监许可[2018] 2159 号
文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开发
行可转换公司债券 10450000 张，每张面值为人民币 100.00 元，债券款以人民币缴足，共计人民币 1045000000.00 元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额 1035141509.43元已于 2019年 4月 2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行 35010188000148324 银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 11692924.53 元后，净募集资金共计人民币1033307075.47元。上述资金于 2019年 4月 2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002 号验证报告。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。协议各方如下：
甲方一 甲方二 开户行 保荐机构
启明星辰信息技术 济南云子可信企业管理 招商银行北京分行 光大证券股份有
集团股份有限公司 有限公司 上地支行 限公司启明星辰信息技术 启明星辰企业管理（昆 北京银行股份有限 光大证券股份有集团股份有限公司 明）有限公司 公司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术 云南启明星辰信息安全 北京银行股份有限 光大证券股份有
集团股份有限公司 技术有限公司 公司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术 杭州合众数据技术有限 交通银行股份有限 光大证券股份有
集团股份有限公司 公司 公司杭州浣纱支行 限公司
启明星辰信息技术 郑州市启明星辰企业管 中国民生银行股份 光大证券股份有
集团股份有限公司 理有限公司 有限公司北京分行 限公司
启明星辰信息技术 郑州启明星辰信息安全 中国民生银行股份 光大证券股份有
集团股份有限公司 技术有限公司 有限公司北京分行 限公司
启明星辰信息技术 重庆启明星辰信息安全 北京银行股份有限 光大证券股份有
集团股份有限公司 技术有限公司 公司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术 启明星辰（重庆）企业管 北京银行股份有限 光大证券股份有
集团股份有限公司 理有限公司 公司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术 天津启明星辰信息技术 北京银行股份有限 光大证券股份有
集团股份有限公司 有限公司 公司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术 广州启明星辰湾区信息 北京银行股份有限 光大证券股份有
集团股份有限公司 安全技术有限公司 公司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术 启明星辰（广州）企业管 北京银行股份有限 光大证券股份有
集团股份有限公司 理有限公司 公司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术 济南启明星辰信息安全 北京银行股份有限 光大证券股份有
集团股份有限公司 技术有限公司 公司友谊支行 限公司
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2021年 06月 30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元开户公司 开户银行名称 账号 初始存放金额 余额中国光大银行股份
启明星辰信息技术 350101880001
有限公司北京德胜 1035141509.43 14260301.53
集团股份有限公司 48324门支行
开户公司 开户银行名称 账号 初始存放金额 余额
济南云子可信企业 招商银行北京分行 531905618810
1880521.53
管理有限公司 上地支行 402
启明星辰企业管理 北京银行股份有限 200000405128
12213969.86（昆明）有限公司 公司友谊支行 00028336592
云南启明星辰信息 北京银行股份有限 200000405141
0.17
安全技术有限公司 公司友谊支行 00028338197
杭州合众数据技术 交通银行股份有限 331066180018
3496040.89
有限公司 公司杭州浣纱支行 800023689
郑州市启明星辰企 中国民生银行股份
688002224 0.15
业管理有限公司 有限公司北京分行
郑州启明星辰信息 中国民生银行股份
662022229 0.15
安全技术有限公司 有限公司北京分行
重庆启明星辰信息 北京银行股份有限 200000424231
30388471.60
安全技术有限公司 公司友谊支行 00031992198
启明星辰（重庆） 北京银行股份有限 200000424248
6466061.99
企业管理有限公司 公司友谊支行 00031995584
天津启明星辰信息 北京银行股份有限 200000424258
2193325.38
技术有限公司 公司友谊支行 00031998811广州启明星辰湾区
北京银行股份有限 200000451486
信息安全技术有限 77998201.10
公司友谊支行 00036685874公司
启明星辰（广州） 北京银行股份有限 200000451485
220351.78
企业管理有限公司 公司友谊支行 00036684235
济南启明星辰信息 北京银行股份有限 200000456221
4849846.36
安全技术有限公司 公司友谊支行 00037422628
合 计 - - 1035141509.43 153967092.49
三、 报告期内，募集资金实际使用情况报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
项目 金额
1、募集资金总额 1045000000.002、减:前期募集资金支付的发行费用 11452830.203、加:前期利息收入和理财收入 23736809.824、减:前期置换先期已投入的募集资金 56202535.36前期补充流动资金 150000000.00
前期手续费及账户管理费 3594.73
前期募集资金项目支出 127245619.45
前期购买理财及通知存款 666000000.00
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金账户余额 57832230.08
5、加:本期利息收入和理财收入 4070770.56本期收回处置不动产款 12200000.00
本期收回理财及通知存款 363000000.00
减:本期募集资金项目支出 283133550.72
本期手续费及账户管理费 2357.43
截至 2021 年 06 月 30 日募集资金账户余额 153967092.49
注 1：募集资金已支付的发行费用 11452830.20 元，其中承销保荐费 9858490.57 元，审计及验资费用 726415.09 元律师费用 283018.88 元，资信评级费用 273584.91 元，信息披露费用 311320.75 元。
注 2：公司于 2019年 6月 5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56202535.36 元，置换已支付发行费用的自筹资金 943396.23 元。置换已支付发行费用的自筹资金 943396.23元中，含审计及验资费用 424528.30元，律师费用 283018.88元，资信评级费用 235849.06 元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用 11452830.20元中。
注 3：截至 2021 年 06 月 30 日未到期的募集资金理财产品和通知存款金额分别为 231000000.00 元、72000000.00 元。
(一) 募集资金投资项目资金使用情况
具体情况详见附表：截至2021年06月30日募集资金使用情况对照表。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56202535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前期已投入的资金57145931.59元。
本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
四、 募集资金投资项目的变更情况
(一) 以前年度募集资金投资项目的变更情况如下：
2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，议案主要内容为：
2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：
（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对
公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
单位：人民币万元变更前 变更后
计划投入募 计划投入募
序号 项目名称 序号 项目名称
集资金金额 集资金金额郑州安全运营中心
1 和网络安全培训中 15700.00心建设项目郑州安全运营中心
1 和网络安全培训中 33000.00 重庆安全运营中心
2 14825.63
心建设项目 建设项目天津安全运营中心
3 2474.37建设项目
（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需
要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14825.63万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币11800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15125.63万元，重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12000万元（公告编号：2019-090）。
（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需
要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2474.37万元逐级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币4000万元增加至人民币6474.37万元（公告编号：2019-091）。
（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
2020年9月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为：
（1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募集资金
向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：
变更前 变更后项目名称
实施主体 实施主体
济南安全运营中心建 济南云子可信企业管理 济南云子可信企业管理有限公司
设项目 有限公司 济南启明星辰信息安全技术有限公司
公司决定以募集资金人民币1700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1750万元。
（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。（公告编号：2020-076）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
变更前 变更后
计划投入募集资金 计划投入募集
项目名称 项目名称（万元） 资金（万元）
昆明安全运营中心和网络安全 广州安全运营中心
37300.00 35500.00
培训中心建设项目 建设项目
本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。
上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：2020-074）、
第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：
2020-086）审议通过。
（二）本报告期内度募集资金投资项目的变更情况如下：
本报告期，公司不存在度募集资金投资项目的变更情况。
附表：
截至2021年06月30日募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金总额 1033307075.47 本报告期投入募集资金总额 283133550.72报告期内变更用途的募集资金总额
616581705.53
累计变更用途的募集资金总额 703000000.00 已累计投入募集资金总额累计变更用途的募集资金总额
68.03%比例截至期末
是否已变更 投资进度 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末累计投入 本年度实
项目（含部 本年度投入金额 （%）(3) 定可使用状 到预计 是否发生重
募资金投向 总额 （1） 金额(2) 现的效益分变更） ＝ 态日期 效益 大变化
(2)/(1)承诺投资项目
1.济南安全运营中
否 57000000.00 57000000.00 3749360.00 50320527.58 88.28 2021 年 5 月 78538.99 否 否心建设项目
2.杭州安全运营中
否 135000000.00 135000000.00 2480069.12 9185461.88 6.80 不适用 不适用 否心建设项目
3.昆明安全运营中
心和网络安全培训 是 373000000.00 373000000.00 276904121.60 294949820.65 79.08 不适用 不适用 是中心建设项目
4.郑州安全运营中
心和网络安全培训 是 330000000.00 330000000.00 112125895.42 33.98 不适用 不适用 是中心建设项目
5.补充流动资金 否 150000000.00 150000000.00 - 150000000.00 100.00 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 1045000000.00 1045000000.00 283133550.72 616581705.53 59.00 78538.99
超募资金投向 无
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 1045000000.00 1045000000.00 283133550.72 616581705.53 59.00 78538.99
公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”自 2017 年 11 月起开始投资建设，在募集资金于 2019 年 4 月到位之前，项目资金以公司自筹方式解决，公司经营资金需求量大，使得该期间的项目资金投入受限，工程建设进度未达预期。在募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响，对该项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，将“济南安全运营中心建设项目”的建设期延长至 2021 年 5 月 31日（公告编号：2020-058）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
该事项已经公司 2020 年第四届董事会第十一次会议（公告编号：2020-056）、第四届监事会第十次会议决议（公告编号：2020-057）审议通过，保荐机构对公司“济南安全运营中心建设项目”延长建设期的事项无异议。
截至本报告期末，济南安全运营中心建设项目建设期完毕，项目产出未达到预计效益主要为，近年受新型冠状病毒肺炎疫情的影响导致公司未能持续为济南辐射地区提供安全运营服务，致使产出效益不达预期。
①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
项目可行性发生重大变化的情况说明
②为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：2020-076），上述事项已经公司 2020 年第四届董
事会第十四次会议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时
股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建募集资金投资项目实施地点变更情况设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用2019 年 6 月 5 日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 56202535.36 元置换已预先投入募集资金项目的自募集资金投资项目先期投入及置换情况 筹资金，使用募集资金人民币 943396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007 号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已置换前期已投入的资金 57145931.59 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额尚未使用的募集资金用途及去向 度不超过人民币 4 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（公告编号：2020-106）。该事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2021-002）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1045000000.00元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用11692924.53元后，募集资金净额为1033307075.47元。
注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资大部分项目均处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。
注3：原郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项目，本报告期实际投入金额为重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项目的投入金额。具体投资金额详见附表2。
注 4：济南安全运营中心建设项目已与 2021 年 5月 30日建设完毕，本年度实现的效益为最近一期济南安全运营中心建设项目实施运营主体之济南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元变更后的项项目达到预
对应的原承诺项 变更后项目拟投入 本年度实际投入 截至期末实际累计 截至期末投资进度 本年度实是否达到 目可行性是
变更后的项目 定可使用状
目 募集资金总额（1） 金额 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益 否发生重大态日期变化郑州安全运营中
心和网络安全培 157000000.00 不适用 不适用 不适用 否
训中心建设项目 郑州安全运营中
重庆安全运营中 心和网络安全培
148256300.00 111567445.42 75.25 不适用 不适用 不适用 否
心建设项目 训中心建设项目天津安全运营中
24743700.00 558450.00 2.26 不适用 不适用 不适用 否心建设项目昆明安全运营中广州安全运营中
心和网络安全培 355000000.00 276904121.60 276904121.60 78.00 不适用 不适用 不适用 否心建设项目训中心建设项目
合计 - 685000000.00 276904121.60 389030017.02 56.79 - - -
①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明 实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
②为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，部分变更募投项目实施地点即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：2020-076）。该事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2020-086）未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
二○二一年八月十一日