超图软件：华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为北京
超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）向特定对象发行股
票项目的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对超图软件使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2020]2330 号）核准，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）3444.2619 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为21.00 元/股，募集资金总额为人民币 723294999.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 8364669.78 元，实际募集资金净额为人民币 714930329.22 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月 20 日到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]6238 号《验资报告》。
根据《北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》相关内容，本次募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元拟使用募集资
序号 项目 投资金额 募集资金净额金金额
SuperMap GIS 11 基础软件
1 24201.87 23799.58 23799.58升级研发与产业化项目自然资源信息化产品研发及
2 21507.85 17640.34 17640.34产业化项目智慧城市操作系统研发及产
3 11821.27 9889.58 9053.11业化项目拟使用募集资
序号 项目 投资金额 募集资金净额金金额
4 补充流动资金 21000.00 21000.00 21000.00
合计 78530.99 72329.50 71493.03
（二）募集资金置换情况概述
在募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2021 年 8 月 4 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 17528.93 万元，按照公司募集资金投资项目进度，具体情况如下表：
单位：人民币万元自有资金已投
项目名称 总投资金额 募集资金净额 拟置换金额入金额
SuperMapGIS11 基
础软件升级研发与 24201.87 23799.58 5815.08 5815.08产业化项目自然资源信息化产
品研发及产业化项 21507.85 17640.34 9875.97 9875.97目智慧城市操作系统
11821.27 9053.11 1837.88 1837.88研发及产业化项目
补充流动资金 21000.00 21000.00 - -
合计 78530.99 71493.03 17528.93 17528.93
截至 2021年 8月 4日，公司已用自筹资金支付不含税发行费用 190.24万元，本次将使用募集资金一并置换。
二、募集资金置换先期投入的实施公司已在《北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”公司本次拟置换金额符合发行申请文件披露的金额，不影响募投项目的正常进行。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》等相关规定的要求。
三、相关审核
（一）董事会审议情况公司于 2021 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金人民币 17719.17 万元。
（二）监事会意见公司于 2021 年 8 月 5 日召开的第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金人民币 17719.17 万元。
（三）独立董事意见
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于公司持续发展，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行；符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理且必要的。因此我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金人民币 17719.17 万元。
（四）注册会计师出具的鉴证报告情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入及使用自筹资金支付发行费用的情况进行鉴证，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6446 号），认为公司管理层编制的《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了超图软件公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
三、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经上市公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审
议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项无异议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
韩泽正 陆燕蔺华龙证券股份有限公司
2021年 8 月 5 日