国中水务:关于终止部分募集资金投资项目并将相应募集资金永久补充流动资金的公告

黑龙江国中水务股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将相应募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次拟终止的募集资金投资项目名称：管理中心建设项目、创新研究平台建设项目? 项目终止后相应募集资金用途：拟将终止后的相应募集资金共计 10000 万元用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用? 本事项已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 11 日以现场结合通讯方式召开第八
届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，会议应到董事 7 人、应到监事 3 人，实到董事 7 人、实到监事 3 人，全体董事、监事投票通过《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司募集资金投资项目中的“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”两个项目，并将相应 10000 万元募集资金永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况公司于 2016 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）198310900 股，发行价格为 4.80 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 951892320.00 元，扣除发行费用 29550310.90 元，募集资金净额为人民币 922342009.10 元。上述募集资金于 2017 年 2 月 24 日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。募集资金用于如下项目：
单位：万元拟用募集资金投资
项目类别 序号 项目名称 计划投资总额总额秦皇岛污水处理工程升级改造项
1 18590.91 17914.10目
2 彰武污水处理工程新建项目 3741.39 3741.39水务工程建
3 石门供水工程升级改造项目 23402.27 22835.00设项目
4 牙克石给排水工程续建项目 10436.00 10436.00
5 荣县污水处理工程新建项目 2974.88 2261.01
6 南江污水处理工程新建项目 11619.37 8001.75
1 补充流动资金 20000.00 20000.00
其他项目 2 管理中心建设项目 5000.00 5000.00
3 创新研究平台建设项目 5000.00 5000.00
合 计 100764.82 95189.25
二、 募集资金管理情况2017 年 3 月 2 日，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）与上海农商银行营业部（自 2018 年 1 月 1 日并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017 年 12 月 29 日，公司及申万宏源与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及保荐机构（主承销商）申万宏源于2017 年 5 月 10 日、2017 年 7 月 5 日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 8 月 18 日，公司、南江家源与上海农商银行延安西路支行、保荐机构申万宏源四方签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方/四方监管协议的问题。
公司于 2020 年 7 月 27 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募集资金投资项目“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金变更投向，投资于“南江污水处理工程新建项目” 以补充其资金缺口，涉及变更投向的总金额为 6736万元，本次变更募集资金投向为募集资金投资项目之间的变更，不构成关联交易。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额已用于以下项目：
单位：万元拟用募集资金 调整后募集资 已使用募集
项目类别 序号 项目名称
投资总额 金投资总额 资金金额秦皇岛污水处理工程升级改造项
1 17914.10 17914.10 16863.91目
2 彰武污水处理工程新建项目 3741.39 3741.39 185.21水务工程
3 石门供水工程升级改造项目 22835.00 22835.00 12912.47建设项目
4 牙克石给排水工程续建项目 10436.00 3700.00 999.20
5 荣县污水处理工程新建项目 2261.01 2261.01 2261.03
6 南江污水处理工程新建项目 8001.75 14737.75 11626.53
1 补充流动资金 20000.00 19149.98 19150.64
其他项目 2 管理中心建设项目 5000.00 5000.00 0.00
3 创新研究平台建设项目 5000.00 5000.00 0.00
合 计 95189.25 94339.23 63998.99
三、 本次拟终止募投项目基本情况及主要原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、 管理中心建设项目本项目拟投入募集资金为 5000 万元，建设内容包括：办公用房的购置及装修、办公设置购置及相关交易税费。项目实施主体为国中水务。本项目将通过办公用房的购置、装修及办公设施配置等解决公司办公场所不足的问题，从而提升管理水平和整体形象、优化公司资产结构、增强公司抵抗能力、减少公司租赁支出。
截至目前，公司尚未购置办公用房，对应募集资金 5000 万元尚未使用。
2、创新研究平台建设项目本项目拟投入募集资金为 5000 万元。建设内容包括：（1）通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备，建设和完善创新研究平台设备设施，提升自主研发与科技创新的能力；（2）加强产学研合作和项目引进，依托公司自来水厂和污水处理厂等开展中试与现场研究；（3）完善现有技术人才培养和引进机制，加强技术人才培养。项目实施主体为控股子公司北京国中科创环境科技有限责任公司，将通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备、加强产学研合作和项目引进、完善现有技术人才培养和引进机制等措施提升公司自主创新能力。
因政策调控影响，公司尚未购置研发办公用房，对于产学研合作和项目引进需要开展的现场研究公司缩小规模下放到现有的自来水厂和污水处理厂进行，对技术人才的培养及引进，公司也通过现有的业务平台实现。截至目前，创新研究平台建设项目对应募集资金 5000 万元尚未使用。
（二） 终止原因
鉴于当前宏观经济环境和房地产政策调控的变化，原计划投资“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”的整体落实条件发生变化，且公司处于整体转型期，上述两个项目无继续实施的必要性，为加强募集资金的使用效率，满足公司资金的流动性，公司拟终止上述两个项目。
四、 募投项目终止后相应募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将项目终止后相应募集资金人民币合计10000 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
五、 相应募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止管理中心建设项目和创新研究平台建设项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略所作出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。公司将相应募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用相应募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、 独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见
（一） 独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将相应募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次部分募集资金投资项目终止并将相应募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次公司终止部分募投项目并将相应募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目终止，并将相应募集资金永久补充流动资金的事项。
七、相关事项尚需提交股东大会审议本次终止部分募集资金投资项目并将相应募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2021 年 8 月 12 日