天海防务:天海防务股权激励计划实施考核管理办法

天海融合防务装备技术股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法
天海融合防务装备技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了 2021 年限制性股票激励计划。
为保证 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《天海融合防务装备技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核对象
本办法适用于参与公司 2021 年限制性股票激励计划的所有激励对象，包括董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
四、考核机构及职责
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
2、人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行天海融合防务装备技术股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
3、人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标
本次股权激励计划授予的权益中，激励对象已获授的限制性股票的解锁必须同时满足如下条件：
1、第一类限制性股票
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
限制性股票解除限售期 业绩考核目标
以2020年度营业收入为基数，2021年收入增长不低于首次授予的限制性股票
100.00%；或以2020年度净利润为基数，2021年利润
第一个解除限售期
增长率不低于120.00%。
以2020年度营业收入为基数，2022年收入增长不低于首次授予的限制性股票
200.00%；或以2020年度净利润为基数，2022年利润
第二个解除限售期
增长率不低于450.00%。
以2020年度营业收入为基数，2023年收入增长不低于首次授予的限制性股票
350.00%；或以2020年度净利润为基数，2023年利润
第三个解除限售期
增长率不低于1440.00%。
注：上述“净利润”指经审计的合并净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。上述净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照按授予价格加上中国人民银行同期存款利率计算的利息之和回购注销。
如果参与股权激励员工所在的该等控股子公司当年没有完成业绩考核目标，则该激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照按授予价格加上中国人民银行同期存款利率计算的利息之和回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 标准系数
天海融合防务装备技术股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法
A 1.0
B 1.0
C 0.8
D 及以下 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按照按授予价格加上中国人民银行同期存款利率计算的利息之和回购注销。若授予权益条件未成就，相关权益不得递延至下期。
2、第二类限制性股票
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2020年度营业收入为基数，2021年收入增长不低于
第一个归属期 100.00%；或以2020年度净利润为基数，2021年利润
增长率不低于120.00%。
以2020年度营业收入为基数，2022年收入增长不低于
第二个归属期 200.00%；或以2020年度净利润为基数，2022年利润
增长率不低于450.00%。
以2020年度营业收入为基数，2023年收入增长不低于
第三个归属期 350.00%；或以2020年度净利润为基数，2023年利润
增长率不低于1440.00%。
注：上述“净利润”指经审计的合并净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。上述净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。
本激励计划预留第二类限制性股票若在 2021 年 10 月 31日及以前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2021 年 11 月 1 日及以后授出，则相应公司层面考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2020年度营业收入为基数，2022年收入增长不低于预留部分第一个归属期 200.00%；或以2020年度净利润为基数，2022年利润增长率不低于450.00%。
预留部分第二个归属期 以2020年度营业收入为基数，2023年收入增长不低于天海融合防务装备技术股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法
350.00%；或以2020年度净利润为基数，2023年利润增长率不低于1440.00%。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 标准系数
A 1.0
B 1.0
C 0.8
D 及以下 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。
若激励对象当期的标准系数未达 1.0 的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
六、考核期间与次数
1、考核期间激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数2021 年限制性股票激励计划的考核年度为 2021－2023 年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象是否符合解除限售条件及其当年实际解除限售的限制性股票数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5个工天海融合防务装备技术股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自公司 2021 年限制性股票激励计划生效后实施。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二一年八月九日