吉峰科技:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2021-089吉峰三农科技服务股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉峰三农科技服务股份有限公司（下称“公司”）于2021年8月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第108号）（以下简称“关注函”），要求公司就《关注函》相关事项做出书面说明，在2021年8月12日前将有关说明材料报送至深圳证券交易所并对外披露。公司收到《关注函》后高度重视，立即就《关注函》涉及的相关问题逐项落实并组织回复。现将有关情况回复说明如下：
1.2020 年度报告显示，你公司资产负债率为 82%，货币资金余额为 3.16 亿元，一年内到期的有息债务余额约为 5.6 亿元（短期借款+一年内到期非流动负债+其他应付款项下借入资金），请结合你公司货币资金、一年内到期债务、资产负债率、经营业绩等说明你公司对并购投资基金、安徽产业化基金的大致出资规模、出资来源、参与前述基金出资对你公司流动性的影响。
回复：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 38424.78 万元，一年内到期债务 99277.15 万元，资产负债率 85.65%，流动性较为紧张。2021 年 6 月 10 日，公司公告了《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额为 41610.00 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。目前，公司正在积极推进向特定对象发行股票相关工作，完成后公司财务费用将大幅降低，流动性情况将有一定的改善。
根据约定，安徽产业化基金总规模不超过 20 亿元人民币，分期设立，届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资比例；泛海投资并购投资基
金目标规模 100 亿元，首期规模 20 亿元，双方负责寻找合格投资人入伙，扩大基金管理规模。上述协议仅为各方拟开展合作的意向和考虑，具体事项及权利义务等，均以最终签署的正式投资协议为准。
产业链并购需要一个较长的过程，但为了提前锁定项目并进行孵化，在完成前期项目调研工作、确定具体项目投资意向后，公司将根据投资项目的情况以及自身流动性状况，与外部各方进行协商确定合理的出资规模，优先采取认缴方式进行投资。非公开发行完成后，公司的出资来源包括但不限于自身经营积累、大股东财务支持等，有助于提升综合竞争力，有利于长远发展，对公司流动性不会产生较大影响。公司参与并购投资基金，是以公司资金流动性改善为前提，最终能否实施及实施效果具有不确定性，请投资者注意风险。
2.请结合并购投资基金投资执行事务合伙人泛海投资或其关联企业管理基
金规模、历史股权投资情况、项目退出情况及收益实现情况，说明并购投资基金投资规模的确定依据。
回复：
泛海投资集团有限公司是市场较为知名的私募股权基金管理人，在投资领域具有丰富的经验和专业的团队。泛海投资成立于 2014 年，注册资本 100 亿人民币，是中国泛海控股集团旗下的专业投资平台，是中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金管理人（登记编号 P1067153），主要开展私募股权投资基金管理等业务。
泛海投资管理过多支人民币和美元基金，对外投资超过 300 亿元人民币。泛海投资 2020 年荣获清科“2020 年中国私募股权投资机构 TOP100”，2019 年荣获投中“2019 年度最佳私募股权投资机构 TOP100”、荣获融资中国“2019 年度最佳私募股权投资 TOP100”，2018 年荣获投中“2018 年度中国最佳中资私募股权投资机构 TOP50”，赢得市场广泛认可。
本次拟设立的并购投资基金目标规模 100 亿元，其中首期规模 20 亿元，从注册资本规模以及过往投资情况来看，泛海投资有能力担任该等规模基金的执行事务合伙人。
3.报备文件显示，你公司与泛海投资签订的《战略合作协议》约定，“本合作协议签订一年内，如双方未签订正式合作协议，本合作协议自动解除，双方互不承担违约责任”，请补充说明未披露前述条款的原因及合理性，签订该《战略合作协议》是否涉及炒作公司股价，同时请补充提示相关风险。
回复：
（1）未披露前述条款的原因及合理性前述条款出现在“第六条、法律效力”中，公司在《吉峰三农科技服务股份有限公司关于签署成立产业并购投资基金战略合作协议的公告》中将《战略合作协议》的“第二条 关于基金管理人”、“第三条 基金合作方案”、“第四条 双方需要进一步磋商的事项”作为协议的重要内容进行了披露，故未披露上述条款。
（2）公司签订该《战略合作协议》不涉及炒作公司股价
公司于 2009 年登陆深交所创业板，在全国构建起近 120 余家直营门店、近2000 家代理经销服务门店的实体网络渠道，覆盖全国 20 个省（市、自治区），目前仍是我国农机流通行业唯一的上市公司平台。为丰富业务结构，增强盈利能力，依托公司现有的网络渠道及平台优势，充分发挥农机产销业务的协同效应，公司于 2015 年收购吉林省康达农业机械有限公司（以下简称：吉林康达），启动农机产业链整合工作，以农机流通为基础、对上游高端特色农机具及核心零部件企业进行整合。2020 年，公司引入了新的实际控制人，确定了“稳流通，拓并购”的战略，根据发展战略启动了并购上游高端特色农机具及核心零部件企业的前期准备工作。为了与基金公司专业人员共同筛选优质项目，2021 年 7-8 月，公司相继与安徽省农业产业化发展基金有限公司、泛海投资集团有限公司签订了战略合作意向协议，并按要求予以公告。该协议为初步意向协议，在已经披露的“第四条 双方需要进一步磋商的事项”中可知尚有诸多合作细节未明确。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：“5.2.6 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。”公司最近三年已披露了与农业农村部南京农业机械化研究所的《战略合作框架协议》、与中联重机股份有限公司签订的《战略合作框架协议》、与四川职业技术学院签订的《合作协议》、与成都农业科技职业学院签订《战略合作协议》、与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会及安徽省农业产业化发展基金有限公司的
《战略合作协议》，所以按照同一标准对此次签订的《战略合作协议》进行披露。
因此，公司签订该《战略合作协议》并予披露，不涉及炒作公司股价。
（3）补充提示相关风险
《战略合作协议》为公司与泛海投资集团有限公司签订的框架性约定，是对各方合作的框架性安排，仅代表签约各方目前对于所预期合作关系的意愿表达。《战略合作协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
4.请结合安徽产业化基金的执行事务合伙人、普通合伙人等安排，补充说明安徽产业化基金的合作模式。
回复：
安徽产业化基金总规模不超过 20 亿元人民币，分期设立，届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资比例。该协议仅为各方拟开展合作的意向和考虑，具体事项及权利义务等，均以最终签署的正式投资协议为准。
目前，各方尚未就执行事务合伙人、普通合伙人等安排进行协商并达成一致，待寻找合适的投资项目后将根据项目的规模、各方的资金情况等确定具体的出资比例，以及明确具体的执行事务合伙人等安排。
5.请补充说明并购投资基金、安徽产业化基金相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
回复：
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况如下：
一、实际控制人、控股股东、5%以上股东
实际控制人：汪辉武控股股东：四川特驱教育管理有限公司间接控股股东：成都五月花投资管理有限公司5%以上股东：王新明、王红艳夫妇，分别持股 11.27%、8.64%，王新明、王红艳夫妇及其一致行动人西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）合计持股 21.86%
二、公司董事、监事、高级管理人员
1、董事：汪辉君、王新明、李勇、陈思源、杜金岷、廖臻2、监事：周兴华、唐志伟、王杜鹃3、未兼任董事和监事的高级管理人员：杨元兴、冉静并购投资基金的合作对方为泛海投资集团有限公司，实际控制人为卢志强先生，泛海投资集团有限公司及其股东单位的董事、监事、高级管理人员与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重合，泛海投资集团有限公司及其股东单位与公司亦不存在投资关系或其他利益安排。
安徽产业化基金的合作对方为安徽芜湖三山经济开发区管理委员会和安徽
省农业产业化发展基金有限公司，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会为安徽省芜湖市政府下属行政单位，安徽省农业产业化发展基金有限公司的实际控制人为安徽省人民政府，安徽省农业产业化发展基金有限公司及其股东单位的董事、监事、高级管理人员与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重合，安徽省农业产业化发展基金有限公司及其股东单位与公司亦不存在投资关系或其他利益安排。
6.《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式》第 17 号公告格式要求披露“最近三年披露的相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况（如适用）”，请补充披露你公司已签订的合同无后续进展或进展未达预期的情况。
回复：
公司最近三年内披露的协议列示如下：
协议名称 协议对方 披露日期 进展情况
前期已多次开展交流、联合调研考《战略合作框架协 农业农村部南京农业机械 察活动，同时结合国家的大麻产业2019 年 4 月 29 日议》 化研究所 政策安排和进展，后期再联合开展其他方面的合作。
双方根据协议，已合作开展培养现代农业装备高技能人才、农机特种工种技能人才鉴定和培训，同时，《战略合作协议》 成都农业科技职业学院 2019 年 6 月 5 日
共同配合四川省总工会、人社厅、农业农村厅在 2020年 7月开展了无人机职能技能大赛。
双方合作紧密推进中。双方合作范围目前已扩大至西南、西北、华东《战略合作框架协 等部分区域，主要开展了拖拉机、中联重机股份有限公司 2019 年 6 月 13 日议》 轮式及履带式收割机、烘干机、育秧流水线、打捆机、喷雾机以及农具代理销售及技术服务合作。
已共同配合四川省总工会、人社厅、2019 年 12 月 30
《合作协议》 四川职业技术学院 农业农村厅在 2020年 7月开展了全日省的无人机职能技能大赛。
安徽芜湖三山经济开发区
《战略合作协议》 管理委员会、安徽省农业 2021 年 7 月 28 日 目前无实质性进展。
产业化发展基金有限公司
《战略合作协议》 泛海投资集团有限公司 2021 年 8 月 5 日 目前无实质性进展。
上述协议均为意向性协议，不存在未达预期的情况。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董 事 会2021年8月12日