澜起科技:中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对澜起科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号），公司向社会公开发行人民币普通股 11298.1389 万股股份。本次发行每股价格为人民币 24.80 元，募集资金总额为人民币 2801938447.20 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 2746558074.15 元，上述资金已全部到位，并经会计师事务所出具《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元序
项目名称 总投资额 使用募集资金投入金额号
1 新一代内存接口芯片研发及产业化项目 101785.00 101785.00
2 津逮?服务器 CPU 及其平台技术升级项目 74520.16 74520.16
3 人工智能芯片研发项目 53713.90 53713.90
合计: 230019.06 230019.06
2019 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加公司作为募投项目实施主体，与公司全资子公司澜起电子科技（上海）有限公司（以下简称“澜起电子上海”）共同实施人工
智能芯片研发项目。除上述增加募投项目实施主体事项外，公司募集资金投资项目未发生变化。
2020 年 8 月 14 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》。新一代内存接口芯片研发及产业化项目增加公司全资子公司昆山澜起半导体有限公司（以下简称“昆山澜起半导体”）和澜起电子
上海为联合实施主体。津逮?服务器 CPU 及其平台技术升级项目增加澜起电子上海为联合实施主体，同时考虑到本项目研发场地租赁无法满足长期稳定发展的研发实际需要，拟将募集资金中部分工程建设费用和铺底流动资金等用于购置自用研发物业。
2020 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》。根据津
逮?服务器 CPU 及其平台技术升级项目的实际运行情况及未来投入展望，拟对该募投项目内部结构进行调整。本次调整主要为根据项目实际运行情况做出的细节调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，未改变募集资金投资总金额，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，实现股东利益最大化。
2、投资产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
3、决议有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、投资额度及期限公司计划使用不超过人民币 16 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
公司将根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月。
5、信息披露公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
6、现金管理收益的分配公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（二）对公司日常经营的影响公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（三）投资风险及风险控制措施
1、投资风险本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），该类投资产品具有保本的特性，但部分产品收益可能受其产品性质及投资方向的影响，具有一定的不确定性。
2、风险控制措施
（1）公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
规法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
（2）公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、公司内部决策程序情况
2021年8月9日，澜起科技召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币 16 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币16亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司拟使用不超过人民币16亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币16亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：澜起科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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