中兵红箭:中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司全资子公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求，对中兵红箭全资子公司南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）、郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况2016年，上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）文件核准，采取非公开发行的方式向八家特定投资者发行人民币普通股168804014股，每股发行价格为12.13元。该次募集资金总额为人民币2047592689.82元，扣除发行费用56281347.49元后募集资金净额为1991311342.33元。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江机机械制造有限责任公司等交易对方支付的本次并购交易中
的15%现金对价共计361869233.75元，剩余1629442108.58元为本次募集资金项目拟使用金额。
上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168804014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。
（一）北方向东募集资金基本情况
根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资子公司募集资金投资项目的建设，其中：北方向东募集资金将用于“XX生产能力扩充建设项目”建设，可用募集资金171380470.08元。
为规范公司及北方向东募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方向东开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）红宇专汽募集资金基本情况
根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资子公司募集资金投资项目的建设，其中：红宇专汽募集资金将用于“郑州专汽智能化增资扩产项目”建设，可用募集资金95308033.56元。
为规范公司及红宇专汽募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，红宇专汽开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金的使用情况
（一）北方向东募集资金使用情况
北方向东“XX生产能力扩充建设项目”募集资金承诺投资金额17138.05万元，项目达到预定可使用状态的时间为2023年12月。截至2020年12月31日，该项目募集资金累计投入金额5064.86万元，用于现金管理8000.00万元，募集资金专户余额13301.47万元（含利息收入），本年度计划投入金额11633.70万元。
（二）红宇专汽募集资金使用情况
红宇专汽“郑州专汽智能化增资扩产项目”募集资金承诺投资金额9530.80万元，项目达到预定可使用状态的时间为2022年12月。截至2020年12月31日，该项目募集资金累计投入金额1277.91万元，用于补充流动资金4900.00万元，募集资金专户余额3429.51万元（含利息收入），本年度计划投入金额623.00万元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）北方向东本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理种类本次北方向东进行现金管理是办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品。
2、现金管理额度在不影响募集资金投资项目实施的前提下，本次北方向东使用闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币 6000.00 万元，在此额度内资金可以滚动使用。
3、现金管理有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、风险控制措施
（1）北方向东将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，选择办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务。北方向东财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）北方向东将在确保不影响募集资金投资项目建设正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。
（3）公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好北方向东以部分闲置募集资金进行现金管理事项进展情况的信息披露工作。
5、对北方向东的影响
（1）北方向东本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，办理对公结构性
存款等安全性高，符合保本性要求的业务，是在确保其募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响其日常资金正常周转需要，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响其募集资金使用项目的正常进行，不影响其主营业务的正常发展。
（2）通过对闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合北方向东及全体股东的利益。
（二）红宇专汽本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理种类本次红宇专汽进行现金管理是办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品。
2、现金管理额度在不影响募集资金投资项目实施的前提下，本次红宇专汽使用闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币 3000.00 万元，在此额度内资金可以滚动使用。
3、现金管理有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、风险控制措施
（1）红宇专汽将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，选择办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务。红宇专汽财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）红宇专汽将在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。
（3）公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好红宇专汽以部分闲置募集资金进行现金管理事项进展情况的信息披露工作。
5、对红宇专汽的影响
（1）红宇专汽本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，办理对公结构性
存款等安全性高，符合保本性要求的业务，是在确保其募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响其日常资金正常周转需要，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响其募集资金使用项目的正常进行，不影响其主营业务的正常发展。
（2）通过对闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合红宇专汽及全体股东的利益。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况
中兵红箭于 2021 年 8 月 9 日召开了第十届董事会第三十一次会议及第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、监事会均发表了意见。
五、独立董事意见
（一）独立董事对北方向东使用闲置募集资金进行现金管理的意见
公司全资子公司北方向东拟使用不超过人民币 6000.00 万元闲置募集资金
用于现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下进行的。
本次北方向东拟将部分闲置募集资金用于办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务，且投资期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。不会影响北方向东募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。同意北方向东拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
（二）独立董事对红宇专汽使用闲置募集资金进行现金管理的意见
公司全资子公司红宇专汽拟使用不超过人民币 3000.00 万元闲置募集资金
用于现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下进行的。
本次红宇专汽拟将部分闲置募集资金用于办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务，且投资期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。不会影响红宇专汽募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。同意本次红宇专汽使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
六、监事会意见
（一）监事会对北方向东使用闲置募集资金进行现金管理的意见
公司全资子公司北方向东拟使用不超过人民币 6000.00 万元闲置募集资金
用于现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下进行的。
本次北方向东拟将部分闲置募集资金用于办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务，且投资期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。不会影响北方向东募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。
董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意本次北方向东使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
（二）监事会对红宇专汽使用闲置募集资金进行现金管理的意见
公司全资子公司红宇专汽拟使用不超过人民币 3000.00 万元闲置募集资金
用于现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下进行的。
本次红宇专汽拟将部分闲置募集资金用于办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务，且投资期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。不会影响红宇专汽募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。
董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意本次红宇专汽使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
七、财务顾问意见
本独立财务顾问认为：中兵红箭全资子公司北方向东、红宇专汽本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问同意上市公司全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）