宋城演艺:对外担保管理制度（2021年8月）

宋城演艺发展股份有限公司 对外担保管理制度
宋城演艺发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。未
经公司同意，控股子公司不得对外提供担保。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 董事会有权审批第七条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且经全体董事的过半数同意。。
第七条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
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（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总裁指定公司财务
部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问协助办理。审查评估材料经公司经理层审定后提交公司董事会审议。
第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定。
第十二条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
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审批人应当根据担保业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。审批人应当根据担保业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。
经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
严禁任何个人擅自决定提供担保或者改变集体审批意见。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十四条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由上市公司的董事会或股东大会作出决议。
第四章 对外担保的信息披露第十五条 公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊、依法开办的网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第十七条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五章 对外担保的风险管理3
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第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保
方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 对外担保业务的监督检查
第二十二条 公司审计部是对外担保业务的监督检查机构定期或不定期地对对外担保业务进行检查。
第二十三条 担保业务内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象。
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。
（三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序。
（四）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及
被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。
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（五）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第二十四条 对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，公
司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
公司审计部按照单位内部管理权限报告担保业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第二十五条 公司建立担保业务责任追究制度。对在担保中出现重大决策失
误、未履行集体审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，视情形严重程度及对公司造成的损失或负面影响，追究相关责任人的责任。
第七章 附则第二十六条 本制度自通过之日起生效，本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请修订。
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二〇二一年八月十一日5