昆仑万维:关于全资子公司参与认购投资基金份额的公告

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2021-079昆仑万维科技股份有限公司
关于全资子公司参与认购投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了推进公司整体战略实施，昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司Kunlun Group Limited（以下简称“昆仑集团”）以自有资金出资200万美元认购YuanBio Venture Capital II L.P.（以下简称“合伙企业”或“基金”）基金份额，并签署相关协议。基金目标募资总额为2.5亿美元-3亿美元。基金的普通合伙人为YuanBio Venture Capital II GP Ltd.（以下简称“普通合伙人”），基金投资顾问为YS Bioventure Manage Inc.。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本信息
（一）普通合伙人
1、企业名称：YuanBio Venture Capital II GP Ltd.2、公司类型：An exempted company incorporated in the Cayman Islandswith limited liability
3、注册地址：3-212 Governors Square 23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 30746 Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands4、成立日期：2021 年 4 月 30 日5、基本情况：基金普通合伙人团队为元生创投。元生创投成立于 2013 年，是一家专注于早期和成长期的医疗健康领域的投资机构，立足 BIOBAY（苏州生物医药产业园)，辐射全国、全球。目前管理的人民币和美元基金合计近 60亿人民币规模，已经完成超 100 个优质项目的投资，主要涉及新药创制、创新医疗器械、诊断和精准医疗以及医疗服务等领域，取得丰厚投资回报，并多次被评选为中国医疗健康领域 TOP10 创投基金、中国最活跃医疗健康投资机构等。
6、控股股东、实际控制人：陈杰
（二）有限合伙人
1、企业名称：Kunlun Group Limited2、注册地址：Office 2846 & 2847 28th Floor Regus AIA Central 1Connaught Road Central Hong Kong
3、成立日期：2010年1月25日4、注册资本：1726719059港币5、Kunlun Group Limited为公司全资子公司。
（三）基金投资顾问
1、企业名称：YS Bioventure Manage Inc.2、公司类型：An exempted company incorporated in the Cayman Islandswith limited liability
3、注册地址：Sertus Chambers Governors Square Suite # 5-204，23 LimeTree Bay Avenue P.O. Box 2547，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands
4、成立日期：2017 年 11 月 7日5、控股股东、实际控制人：陈杰6、基金的投资顾问由普通合伙人委派。
（四）关联关系或其他利益关系说明
普通合伙人YuanBio Venture Capital II GP Ltd.及基金投资顾问YS
Bioventure Manage Inc.，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
三、投资基金的情况
1、基金名称：YuanBio Venture Capital II L.P.2、组织形式：An exempted limited partnership registered in the CaymanIslands
3、注册地址：3-212 Governors Square 23 Lime Tree Bay Avenue P.O.Box 30746 Seven Mile Beach Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands
4、成立日期：2021 年 6 月 16 日5、营业期限：基金存续期为自最后交割日起 10 年，普通合伙人可自行决定延长 2次，每次 1年。
6、目标规模：2.5 亿美元-3 亿美元。
7、投资方向：中国的消费服务和健康服务相关初创企业的股权类投资。
四、协议的主要内容
（一）投资范围和投资运作方式合伙企业将主要投资于立足或发源于中国的消费服务和健康服务相关初创企业。
合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
（二）咨询委员会
成员：由普通合伙人从有限合伙人中选择并任命（普通合伙人关联方除外），主席由普通合伙人委派人员担任（但无表决权）；
主要职责：定期审查普通合伙人对合伙企业的资产评估、应普通合伙人要求对合伙企业的投资、利益冲突事宜和其他合伙事务提供建议和咨询；
表决机制：由 1/2以上不弃权的成员经会议审议同意或书面同意。
（三）收益分配
分配时间：普通合伙人单独决定，在支付合伙企业费用和预留预期债务和管理费相关的储备金后（i）至少每年分配一次当年的项目现金收入与短期投资收入；（ii）处置投资项目取得现金收益后 90 日内进行分配。
分配比例：短期投资收益（包括短期投资收益和过桥贷款的收益）原则上应在合伙人之间按其在产生该短期投资收益的资产中的权益比例进行分配；投资收益应在各合伙人之间按其在相关投资中的权益比例进行分配。
回拨机制：当合伙企业产生偿付义务时，普通合伙人有权要求各合伙人按比例退还已分配金额。
（四）知情权
有限合伙人对基金的财务报表、被投资主体的投资信息等具有知情权。
（五）普通合伙人的责任
普通合伙人集团仅就因恶意的欺诈行为、重大过失或故意渎职而对合伙企业采取的作为/不作为措施，向合伙企业和有限合伙人承担责任。
（六）适用法律和管辖
协议的签署、变更、解释和履行适用开曼群岛法律。
五、对公司的影响
元生创投是中国医疗健康领域有影响力的股权投资机构，在相关领域拥有高质量的人才储备及丰富的行业投资经验。公司参与认购元生创投发起设立的投资基金，有利于借助专业投资机构的优势，降低公司自身投资业务风险，把握优质赛道，为公司培育新的利润增长点，是公司继续践行立足互联网核心业务，投资互联网AI（物联网和人工智能）发展战略的又一举措。
本次认购投资基金的资金来源为公司全资子公司自有资金，本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，此外基金运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、以及基金内部管理水平等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
针对以上投资风险，公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
七、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
2、公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
3、本次公司子公司参与认购投资基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
八、备查文件
1、《有限合伙协议》2、《认购协议》特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会二零二一年八月十二日