沃尔德:中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”、“沃尔德”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对沃尔德第三届董事会第五次会议的使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1214 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 26.68 元，募集资金总额为 533600000.00元，扣除发行费用 64328856.56 元（不含税）后，募集资金净额为 469271143.44元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 7 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［2019］230 号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与中信建投证券、存放募集资金的江苏银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民 469271143.44元，其中，超募资金金额为人民币 61985743.44 元。公司募集资金到账后，截至 2021 年 6月 30 日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
拟投入募集资金金额 已使用募集资金金额
序号 项目名称（万元） （万元）
1 超高精密刀具产业化升级项目 16561.82 10297.50
2 高精密刀具产业化升级项目 12147.95 7064.13
3 高精密刀具扩产项目 3554.88 3427.35
4 产品研发中心项目 5463.89 2692.17
5 补充流动资金项目 3000.00 3000.00年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100
6 2500.00 1452.34万把高精度刀片技术改造项目
7 超募资金永久补充流动资金 1800.00 1800.00
项目投资总额 45028.54 29733.49
注：项目 1、项目 2 、项目 3 和项目 4 均由公司全资子公司嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司负责实施，项目 5 由公司实施，项目 6 由公司全资子公司廊坊西波尔钻石技术有限公司负责实施。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2019 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 83093143.14 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。详细情况参见公司于 2019 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。
（三）募集资金进行现金管理情况
2019 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币 3.35 亿元的部分暂时闲置募集
资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。详细情况参见公司于 2019 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。
2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币 2.5亿元的部分暂时闲置募集资
金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。详细情况参见公司于 2020 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-035）。
（四）超募资金使用情况
1、超募资金永久补充流动资金2020 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经 2019 年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用首次公开发行股票募集的部分超募资金人民币 1800.00 万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2020年 4 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。
2、超募资金进行项目建设2020 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议通过了《关于使用超募资金投资建设“年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，并经 2019 年年度股东大会审议通过，同意使用首次公开发行股票募集的超募资金 2500.00 万元用于投资建设“年产 2亿平方毫米金刚石膜及 100 万把高精度刀片技术改造项目”。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金投资建设“年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100 万把高精度刀片技术改造项目”的公告》（公告编号：2020-019）。
（五）其他募集资金使用情况
1、变更项目实施地点2019 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目中的“高精密刀具扩产项目”的实施地点进行变更。本次变更募投项目实施地点事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。详细情况参见公司于 2019 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-005）。
2、变更项目内部投资结构2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意对“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”两个募投项目的建设面积和内部投资结构进行调整。具体内容详见公司于 2020 年 8 月20 日在上海证券交易所网站披露的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的公告》（公告编号：2020-036）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 61985743.44 元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 18000000.00 元，占超募资金总额的比例为 29.04%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审批程序
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了
《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》， 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
沃尔德本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘汶堃 郝勇超中信建投证券股份有限公司
年 月 日