唐德影视:亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函专项说明

关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函专项说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
亚会专审字（2021）第 01610095 号问询函专项说明
深圳证券交易所：
由浙江唐德影视股份有限公司（以下简称唐德影视公司或公司）转来的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020205 号），（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人存货账面余额为 135726.03 万元，发行
人对存货计提跌价准备 9254.51 万元，计提比例为 6.82%。
请发行人补充说明（：1）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；（2）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
请发行人补充披露存货减值对公司经营带来的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第二题）
（一）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取
得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；
截至 2021 年 3 月 31 日，账面价值 1000.00 万元以上的影视剧项目合计110797.65 万元，占存货账面价值的比重为 87.61%，相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等情况具体如下：
1、原材料-剧本单位：万元存货账面 截至 2021年 3月
序号 影视剧名称 启动时间
价值 31日库龄
1 年以内 860 万，31 项目十一 筹备中 1746.54年以上 886.54 万
原材料小计 1746.54
2、在产品—在摄制影视剧单位：万元存货账面
序号 影视剧名称 启动时间 截至 2021年 3月 31日库龄价值
其中 11946.28万元在 1年以
1 项目一 2018 年 7 月 39705.40内，27759.12 万元在 3 年以上其中 800万元在 1年以内，2 项目二 2015 年 12 月 8065.85
7265.85 万元在 3年以上
3 项目三 2020 年 9 月 6086.23 1 年以内
2020 年第 1季度4 项目十五 （为开始修改制 6450.00 1 年以内作的时间）
5 项目十二 2021 年 2 月 1764.59 1 年以内
在产品小计 62072.07
3、库存商品——已取得发行许可证/公映许可证单位：万元发行许可证/公映 存货账面 截至 2021年 3月
序号 影视剧名称
许可证取得时间 价值 31日库龄
1 项目四 2018 年 12 月 15726.98 3 年以上
2 项目五 2019 年 12 月 8816.12 2 至 3 年
3 项目六 2016 年 8 月 6501.43 3 年以上
4 项目七 2018 年 3 月 5154.72 3 年以上
5 项目八 2018 年 8 月 1562.69 3 年以上
6 项目九 2017 年 8 月 1839.06 3 年以上
7 项目十 2016 年 12 月 3396.23 3 年以上
8 项目十三 2017 年 12 月 2037.74 3 年以上
9 项目十四 2016 年 12 月 1944.07 3 年以上
库存商品小计 46979.04
（二）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准
备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
1、上述项目的进展情况、主要演职人员情况如下：
（1）原材料-剧本
单位：万元截至 2021
存货账面 主要演职人 是否存在减
序号 影视剧名称 项目进度 年 3月 31日
价值 员 值风险库龄
1 年以内
860 万，3年① 项目十一 正在筹备 1746.54 尚未确定 否
以上 886.54万
原材料小计 1746.54
公司已于 2021 年与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订定制协议，公司以储备的剧本作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理。截至本审核问询函回复出具之日，该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（2）在产品—在摄制影视剧
单位：万元影视剧名 存货账面 截至 2021年 3月 主要演职人 是否存在减
序号 项目进度
称 价值 31日库龄 员 值风险
其中 11946.28万 导演：斯科元在 1 年以内， 特·沃夫① 项目一 后期制作 39705.40 否
27759.12 万元 主演：成龙、在 3 年以上 约翰·塞纳已计提存货已与合作方
其中 800万元在 跌价准备达成联合投
1 年以内， 5136.14 万② 项目二 资协议，已 8065.85 尚未确定7265.85 万元在 元，不存在于 2021 年
3 年以上 进一步减值重新启动。
的风险
导演：巴特已于 2020尔
年 12 月杀
主演：唐国③ 项目三 青，目前正 6086.23 1 年以内 否强、许文广、在后期制作
王伍福、郭中。
连文
已于 2021 导演：杨玄年 6 月取得 主演：张翰、④ 项目十五 6450.00 1 年以内 否
发 行 许 可 朱一龙、宋证。 轶2021年 8月 主演：陈哲项目十二
⑤ 10 日芒果 1764.59 1 年以内 远、徐梦洁、 否（注）
TV首播 樊治欣、王泽轩在产品小
62072.07计
注：项目十二于开机后由原材料转入在产品。
①项目一
公司重点投资制作的电影项目一正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计有望在 2021 年定档。预计未来收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。
②项目二
项目暂停前，公司已为项目二投入制作款 12401.00 万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计 5136.14 万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分 7264.86 万元，主要系项目承制费 6490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且 2021 年一季度公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就项目二已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。
项目二已于 2021 年一季度重新启动筹备工作，在前期已付供应商款项7264.86 万元的基础上，公司新增投入 800 万元，合计存货账面价值 8065.85 万元。该项目计划于 2021 年四季度开机，演职人员尚未确定。暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。
③项目三
项目三系献礼建党 100 周年革命历史题材剧，已入选广电总局第三批2018-2022 年重点电视剧选题规划，目前正在后期制作中，计划于 2021 年上映，无需计提减值准备。
④项目十五
项目十五于 2021 年 6 月 29 日取得发行许可证，有望在 2021 年实现销售，无需计提减值准备。
⑤项目十二
截至本审核问询函回复出具之日，该项目已收到款项 3549.32 万元，但尚未结算，预计制作成本 3943 万元，预收款项能覆盖 90%以上的投入成本。该剧已于 2021 年 8 月 10 日在芒果 TV首播，2021 年三季度可确认相关收入，预计三季度收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
（3）库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
单位：万元截至 2021
序 影视剧名 存货账面 主要演职 是否存在
项目进度 年 3月 31
号 称 价值 人员 减值迹象日库龄
导演：李木2018年12月取得发 戈
① 项目四 15726.98 3 年以上 否行许可证，发行中 主演：阮经天，祝绪丹导演：沈婳2019年12月取得发
② 项目五 8816.12 2 至 3 年 主演：陈思 否行许可证，发行中宇、李依伊导演：胡意2016 年 8 月取得发 涓
③ 项目六 6501.43 3 年以上 否行许可证，发行中 主演：黎一萱
导演：高翊2018 年 3 月取得发 浚
④ 项目七 5154.72 3 年以上 否行许可证，发行中 主演：姚笛、乔振宇2018 年 8 月取得发行许可证，已完成导演：沈北京电视台首轮卫
严、刘海波视、四川电视台、⑤ 项目八 1562.69 3 年以上 主演：李幼 否广东电视台、吉林斌、李小电视台二轮卫视及
冉、张丰毅PPTV 互联网发行和播出已计提存货跌价准
导演：侯明2017 年 8 月取得发 备 1890.00杰
⑥ 项目九 行许可证，合作方 1839.06 3 年以上 万元，不存主演：于和联合发行中 在进一步伟，侯梦莎减值的风险
导演：于中2016年12月取得发
中、陈畅⑦ 项目十 行许可证，合作方 3396.23 3 年以上 否主演：陈发行中
晓、陈意涵导演：狄杰2017年12月取得发 主演：孙⑧ 项目十三 2037.74 3 年以上 否行许可证，发行中 坚，何琢言，丁海峰截至 2021
序 影视剧名 存货账面 主要演职 是否存在
项目进度 年 3月 31
号 称 价值 人员 减值迹象日库龄
导演：丁黑2016年12月取得发
⑨ 项目十四 1944.07 3 年以上 主演：马少 否行许可证，发行中骅，巍子库存商品
46979.04小计
需要进一步说明的事项如下：
项目九公司作为非执行制片方，取得发行许可证后较长时间未发行，公司已对该剧制作方提起诉讼，经法院一审判决公司胜诉已生效，但该剧制作方已无偿还能力。考虑到该剧尚未播映，公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，根据管理层估计，预计未来的发行收入能够覆盖投资成本的 50.00%，因此计提 50.00%的跌价准备 1890.00 万元。
2021 年 3 月 28 日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《项目九发行协议》。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，无需对剩余50%部分计提减值准备。
除项目九外，其余项目均在正常发行中，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
2、量化分析存货减值对发行人净资产的影响报告期存货减值对净资产的影响如下：
单位：万元存货减值 期末归母净资 存货减值+归母净资 存货减值占比年度
(a) 产(b) 产(c)=(a)+(b) （d)=(a)/(c）
2018 年度 7342.37 25986.20 33328.57 22.03%
2019 年度 1890.00 15884.66 17774.66 10.63%
2020 年度 38.16 8418.85 8457.01 0.45%
2021 年一季度 0.00 2077.29 2077.29 0.00%
如上表所示，存货减值对报告期内的归母净资产影响不大且逐年下降，2018年、2019 年、2020 年导致归母净资产相比存货减值计提之前分别降低 22.03%、10.63%、0.45%。报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，不存在进一步减值的风险。
3、发行人是否存在退市风险根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“上市规则”）第 14.3.1 条，当上市公司出现该条规定的五项情形之一，交易所会对其股票交易实施退市风险警示。《上市规则》第 14.3.11 条规定，当上市公司股票交易被交易所实施退市风险警示后首个会计年度，出现《上市规则》第 14.3.11规定的六项情形，交易所将终止其股票上市交易。2020 年度公司没有出现第14.3.1 条规定的情形，没有被交易所实施退市风险警示，尚未触及退市的前置条件。
公司 2017 年发行的《巴清传》因主要演员舆论事件影响导致后续一系列商业变化及账务处理，截至 2019 年对报表累计影响金额为-17014.23 万元，即《巴清传》直接导致公司归母净资产减少 17014.23 万元，同时对公司的现金流也造成了较大不利影响。受到《巴清传》的影响以及整个影视行业的环境影响，导致公司报告期内连续亏损，归属于母公司净资产持续减少，截至最近一期末，归母净资产为 2077.29 万元。若未来公司存货发生大额减值年度亏损超过归母净资产，有可能导致报告期末公司归母净资产为负，触发财务类退市警示的风险。鉴于以下三点，公司认为尚不存在退市风险：
第一，剔除《巴清传》的影响，报告期绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带来了一定的盈利。根据目前影视剧项目发行收益情况，不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。
第二，为应对财务风险，公司已采取一系列措施包括大股东借款、加强应收
账款回收力度、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入，上述措施具备一定的有效性，目前公司的持续经营能力正常，2021 年 8 月 10 日新剧《暗格里的秘密》在芒果 TV首播，公司具备持续取得收入和现金流入的能力。
第三，公司实际控制人浙江广电、控股股东浙江易通大力支持公司推进本次
向特定对象发行股票事宜，若能成功发行，公司因归母净资产为负引发的相关风险将得到充分化解。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分，不存在进一步减值的风险，存货减值对净资产的影响已经充分反映在最近一期报表中。目前公司持续经营能力正常，鉴于影视行业项目拍摄到播放实现收入周期较长，存在未来会计年度净资产为负的风险，但目前不存在退市风险。
4、存货减值的风险公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项时，将面临存货跌价的风险。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人存货账面价值 126471.52 万元。发行人净资产规模较小，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。
（三）核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。
2、评估存货跌价准备计提方法的适当性。
3、审阅影视剧剧本明细表，了解剧本状态、库龄情况、未来拍摄计划，核实公司是否对已经终止的项目及时处理。
4、审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较长的影视剧，了解其进展情况，库龄情况、主要演职人员情况，并评估减值测试证据的充分性。
5、对于已完成拍摄的影视剧，检查销售预案、销售合同，分析发行周期，库龄情况、主要演职人员情况，结合销售成本的结转，复核存货跌价准备计提是否准确。
6、根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
7、询问相关负责人并查询公开信息，确认各项在摄制影视剧是否存在诉讼、是否存在因主要演职人员违反相关法律法规造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制等情况。
（四）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，相关剧本、尚未制作完成的影视剧和库存商品均不存在进一步减值的风险。
2、发行人已补充披露存货减值的风险。
3、公司已采取大股东借款、积极催收应收账款并加快生产经营资金回笼、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入、积极推进公司再融资进展等有效措施，以降低公司的财务风险和持续经营风险，公司不存在退市风险。
（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函专项说明》之签字盖章页）专此说明，请予察核。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇二一年八月十三日