美康生物:关于转让参股子公司湖南品信生物工程有限公司股权的公告

美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2021-059美康生物科技股份有限公司
关于转让参股公司湖南品信生物工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2021年8月12日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）就转让参股公司湖南品信生物工程有限公司（以下简称“湖南品信”）股权的事宜与
刘剑锋先生签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将持有的湖南品信23%的股权以人民币共计2238.98万元的价格转让给刘剑锋先生。本次转让完成后，公司不再持有湖南品信的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《美康生物及股份有限公司章程》及公司《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
姓 名：刘剑锋性 别：男公民身份号码：432503197706******住 址：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段是否取得境外永久居留权：无上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
美康生物科技股份有限公司
三、交易标的公司基本情况
1、基本情况公司名称：湖南品信生物工程有限公司统一社会信用：91430100079151695H类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：593.9 万元法定代表人：刘剑锋住 所：长沙高新开发区麓天路 28号金瑞麓谷科技园 D-1栋 501、601房成立日期：2013 年 09月 12日营业期限：2013年 9月 12日至 2063年 9月 11日经营范围：生物技术开发服务；生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械研发；医疗器械技术咨询、交流服务；软件测试服务；软件零售；
医疗设备的技术咨询；一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；通用仪器仪表、计算机软件、计算机辅助设备、医学教学仪器、医疗实验室设备和器具、办公用品、环保设备、通用机械设备销售；一类医疗器械、二类医疗器械生产；化工产品、安全技术防范产品、米、面制品及食用油批发；三类医疗器械批发；企业管理咨询服务；通用仪器仪表制造；软件开发；房屋装饰；粮油零售：非织造布销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）2、本次交易前后湖南品信的股权结构：
本次转让前股权结构：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
序号 股东
(万元) (万元)美康生物科技股份有限公司
1 刘剑锋 246.661 246.661 41.53美康生物科技股份有限
2 136.595 136.595 23.00公司
3 梁毅雄 60.061 60.061 10.11湖南品信共赢企业管理
4 48.700 48.700 8.20
合伙企业（有限合伙）
5 卢新世 42.761 42.761 7.20湖南浚源鼎立创业投资
6 35.366 35.366 5.95管理有限公司
7 王付国 23.756 23.756 4.00
合计 593.900 593.900 100
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。
本次转让后股权结构：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
序号 股东
(万元) (万元)
1 刘剑锋 383.256 383.256 64.53
2 梁毅雄 60.061 60.061 10.11湖南品信共赢企业管理
3 48.700 48.700 8.20
合伙企业（有限合伙）
4 卢新世 42.761 42.761 7.20湖南浚源鼎立创业投资
5 35.366 35.366 5.95管理有限公司
6 王付国 23.756 23.756 4.00
合计 593.900 593.900 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、湖南品信最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币万元序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021年 6 月 30日
1 资产总额 1875.84 2484.44
2 负债总额 990.08 1405.03
3 股东权益 885.76 1079.41
序号 项目 2020 年度 2021 年 1-6 月美康生物科技股份有限公司
1 营业收入 1204.14 537.25
2 净利润 -99.03 -1.65
注：上述财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以公司 2018年取得湖南品信 23%股权的交易价格为基础，根据湖南品信实际经营情况及账面资产情况，并经交易各方协商后确定最终股权转让价格。
五、交易协议的主要内容
甲方：美康生物科技股份有限公司乙方：刘剑锋丙方（目标公司）：湖南品信生物工程有限公司
（一）转让股权的股权比例及其转让价格甲方愿意将占目标公司 23%的股权（对应认缴出资额人民币 136.595 万元，已实缴出资人民币 136.595 万元）以人民币 2238.98 万元出让给乙方，乙方同意受让。
（二）权利义务转移股权转让后甲方在目标公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
（三）股权转让款的支付及股权变更登记
1、各方同意本次股权转让价格为：乙方支付甲方金额为人民币 2238.98万元；
2、本协议签署后 30日内，乙方向甲方支付全部股权转让款人民币 2238.98万元；甲方应在收到股权转让款后 30日内配合乙方办理股权转让工商变更登记；
3、若本次股权转让根据法律法规规定需要交纳税费的，按规定各自承担。
（四）违约责任及争议的解决办法
1、因一方责任导致本协议约定相关事项未能在约定的期限内完成的或一方存在违反其义务及保证的，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民美康生物科技股份有限公司
币 200万元，并应继续履行相应的义务；
2、若直接涉及货币资金（指乙方向甲方支付股权受让款）交付的，除承担前述第 1项约定的违约责任外，还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五每天赔偿甲方利息损失。
3、违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等）。
（五）其他
1、本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。
2、本协议经各方签字（盖章）后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次转让股权的目的和对公司的影响
公司本次转让参股公司湖南品信23%的股权，主要是基于公司目前的战略定位，对公司业务结构进行的调整优化，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，集中优势资源，聚焦发展公司自产产品，从而提升公司综合竞争力。
本次转让参股公司湖南品信股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，公司不再持有湖南品信的股权。公司不存在为湖南品信提供担保、委托湖南品信理财的情况，亦不存在湖南品信占用公司资金的情况。
本次股权转让将影响公司当期损益约为 1300 万元（最终数据将以公司年度经审计的财务报告为准），但不会对公司持续经营产生影响，也不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
八、备查文件
1、《股权转让协议》。
美康生物科技股份有限公司特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会
2021年 8月 14日