山水文化:山西广和山水文化传播股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告

山西广和山水文化传播股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募投项目
的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将以募集资金人民币 3000.00万元置换已预先投入募集资金
投资项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日分别召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1581 号）核准，公司以 7.99 元/股的发行价格非公开发行人民币普通股（A 股）60075093 股，募集资金总额为人民币 479999993.07 元，扣除各项发行费用人民币 7391580.24 元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币 472608412.83 元。
中原证券已于 2021 年 7 月 6 日将扣除保荐和承销费用后的募集
资金划转至公司的指定账户（募集资金专项账户），募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 7 月7 日出具了中喜验资〔2021〕第 00055号的验资报告。公司已在银行开设了专户存储上述募集资金，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况公司已披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 偿还有息负债 34000.00
2 补充流动资金 14000.00
合计 48000.00
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 3000.00 万元。本次将以募集资金人民币3000.00 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元募集资金拟 自筹资金预 募集资金置
序号 项目名称
投入金额 先投入金额 换金额
1 偿还有息负债 34000.00 3000.00 3000.00
2 补充流动资金 14000.00 -- --
合 计 48000.00 3000.00 3000.00公司在本次发行申请文件中对募集资金置换先行投入做出了如
下安排：若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
2021 年 8 月，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金人民币 3000.00 万元偿还有息负债的情况进行了核查并出具了《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第 01528 号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金已经公司第九届
董事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，与公司本次发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第 01528号）认为：公司编制的以募集资金置换己投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2021 年 6月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见经核查，中原证券认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金事项业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审核程序。
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金已经我们事前认可，并履行了相应的审批程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公
司《募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已由中喜所出具《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第 01528号），经公司本次非公开发行股票的保荐机构中原证券股份有限公司进行核查并出具核查意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
3、本次置换符合公司发展利益需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意本次以募集资金人民币 3000.00 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 上网公告文件1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第 01528号）；
2、中原证券股份有限公司出具的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零二一年八月十二日