唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（四次修订稿）

证券代码：300426 证券简称：唐德影视浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐机构（主承销商）二零二一年八月
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务
会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江易通，共 1 名投资者，符合中国证监会规定。
二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 3.94 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104729750 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
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四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排本次发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412635215.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。
六、公司的相关风险公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）连续亏损对公司持续经营造成影响的风险
由于电视剧《巴清传》未能按期播出的影响，加之受行业景气度下滑影响，公司投资制作的影视剧项目制作和销售进度低于预期，导致公司 2018 年、2019年、2020 年和 2021 年一季度发生亏损。
报告期内，归属于公司普通股股东的净利润为-92744.43 万元、-10675.38万元、-7889.05 万元和-6374.31 万元。截至 2021 年 3 月末，归属于公司普通股股东的净资产为 2077.29 万元。若公司继续亏损或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于公司普通股股东的净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。
（二）公司资产负债率较高导致的财务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 89.62%、94.04%、97.46%和1-1-4
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100.37%，高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
（三）同业竞争的风险
发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
（四）关联交易的风险公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，未来不排除发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业会增加关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。
（五）疫情影响的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，影视剧产业链单位复工时间普遍延迟，影视行业承压，行业景气度有所下降。在疫情影响之下，传媒板块整体业绩出现明显下滑，营业收入、净利润、现金流都受到不同程度影响。若疫情未能有效控制或出现反复，将对公司经营和业绩产生重大不利影响。
（六）存货减值的风险
公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项时，将面临存货跌价的风险。
截至 2021 年 3 月 31日，发行人存货账面价值 126471.52 万元。发行人净1-1-5
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资产规模较小，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。
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目 录
公司声明................................................. 2
重大事项提示............................................... 3
一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象................................. 3
二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格................................. 3
三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量................................. 3
四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排................................. 4
五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目................................. 4
六、公司的相关风险............................................ 4
目 录.................................................. 7
释 义.................................................. 9
第一节 发行人基本情况 ........................................ 10
一、发行人的基本情况.......................................... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................. 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................. 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................. 15
五、现有业务发展安排及未来发展战略................................... 20
第二节 本次证券发行概要 ....................................... 26
一、本次发行的背景和目的........................................ 28
二、发行对象及与发行人的关系...................................... 32
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................. 36
四、募集资金投向............................................ 38
五、本次发行是否构成关联交易...................................... 38
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化................................ 38
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................... 38
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 40
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式............................ 40
二、本次募集资金的必要性及可行性.................................... 40
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响............................... 42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 44
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划....................... 44
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化................................ 44
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................. 44
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况....................................... 49
第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................... 56
一、连续亏损对公司持续经营造成影响的风险................................ 56
二、流动性风险............................................. 56
三、公司资产负债率较高导致的财务风险.................................. 56
四、存货减值风险............................................ 56
五、应收账款减值风险.......................................... 57
六、同业竞争的风险........................................... 57
七、关联交易的风险........................................... 57
八、影视剧产品适销性的风险....................................... 57
九、监管政策风险............................................ 58
十、疫情影响的风险........................................... 58
十一、发行失败或募集资金不足的风险................................... 58
第六节 发行人及各中介机构声明 .................................... 60
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 61
二、发行人控股股东、实际控制人声明................................... 62
三、保荐机构声明............................................ 63
四、律师事务所声明........................................... 66
五、会计师事务所声明.......................................... 67
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺.................................. 69
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
常用释义
公司、本公司、发行人、指 浙江唐德影视股份有限公司
上市公司、唐德影视本次发行、本次向特定 浙江唐德影视股份有限公司本次拟向特定对象发行股票并在指
对象发行 创业板上市的行为
浙广集团 指 浙江广播电视集团
浙广传媒集团 指 浙江广播电视传媒集团有限公司
浙江易通 指 浙江易通数字电视投资有限公司
声动唐德 指 北京声动唐德影视科技有限公司
浙影集团 指 浙江影视（集团）有限公司
睿石成长 指 北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）
太易控股 指 太易控股集团有限公司
鼎石源泉 指 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙）
翔乐科技 指 北京翔乐科技有限公司
广电总局、国家广电总指 国家广播电视总局局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江唐德影视股份有限公司公司章程》
股东大会 指 浙江唐德影视股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江唐德影视股份有限公司董事会
监事会 指 浙江唐德影视股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元专用术语
IP 指 Intellectual Property，知识产权在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工作执行制片方 指以及资金的管理和摄制成本核算的一方在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到
植入性广告 指
宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，贴片广告 指是影视剧衍生产品的一种
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
公司名称：浙江唐德影视股份有限公司英文名称：Zhejiang Talent Television & Film Co. Ltd.统一社会信用代码：91330000794397512J注册资本1：418919000 元法定代表人：许东良成立日期：2006 年 10 月 30 日整体变更为股份有限公司时间：2011 年 8 月 26 日股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：唐德影视股票代码：300426注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C3-028办公地址：北京市海淀区花园路 16 号邮政编码：100088电话号码：010-56075455传真号码：010-62367673互联网网址：www.tangde.com.cn电子信箱：guyuanfeng@tangde.com.cn唐德影视于 2020 年 11 月 20 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，并于 2020年 12 月 7 日召开 2020 年第九次临时股东大会审议通过《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》同意对 2019 年
第一期限制性股票激励计划激励对象所持有的限制性股票共计 4147500 股进行回购注销并相应减少注册资本。履行完减资相关的必要程序并办理工商变更后，公司总股本将由 41891.90 万股变更为 41477.15万股。
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经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：
浙江广播电视东阳市财政局
集团 100%
100%
浙江广播电视传媒 东阳市金投控股集团
集团有限公司 有限公司
100% 60%
吴宏亮 浙江易通数字电视 东阳东控聚文文化发23.55%表决权 其他
委托 投资有限公司
27.23% 展有限公司
直接持股5%，表决权委托23.55% 股东5%浙江唐德影视股份有限公司
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
拥有股份表
持股比 拥有股份表决
股东名称 股东性质 持股数量（股） 决权比例例（%） 权数量（股）
（%）
浙江易通 国有法人 20945950 5.00 119600000 28.55
吴宏亮 境内自然人 114081049 27.23 15426999 3.68
东阳聚文 境内一般法人 20945950 5.00 20945950 5.00
太易控股 境内一般法人 19390295 4.63 19390295 4.63
赵健 境内自然人 10090989 2.41 10090989 2.41
陈蓉 境内自然人 9818981 2.34 9818981 2.34
李钊 境内自然人 8262566 1.97 8262566 1.97
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书拥有股份表
持股比 拥有股份表决
股东名称 股东性质 持股数量（股） 决权比例例（%） 权数量（股）
（%）
古元峰 境内自然人 8122560 1.94 8122560 1.94
鼎石源泉 境内一般法人 6900170 1.65 6900170 1.65
翔乐科技 境内一般法人 6347403 1.52 6347403 1.52
合 计 224905913 53.69 224905913 53.69
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况发行人的控股股东为浙江易通。截至 2021 年 3 月 31 日，浙江易通持有公司20945950 股股份，并合计拥有公司 119600000 股股份的表决权，合计控制公司 28.55%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。
浙江易通基本情况如下：
成立时间： 2006 年 10 月 19日 注册资本： 101500 万元注册地址： 浙江省杭州市莫干山路 111号 法定代表人： 许东良股东名称 持股比例
股权结构：
浙广传媒集团 100.00%
广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开经营范围： 发、应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目（单位：元） 2020年 12月 31日/2020年度总资产 6346987232.45
净资产 2593848447.69
净利润 56447259.61
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计审计情况
审计报告文号：大华审字[2021]051583号2、实际控制人基本情况发行人的实际控制人为浙广集团。截至 2021 年 3 月 31 日，浙江易通持有公司 20945950 股股份，并合计拥有公司 119600000 股股份的表决权，合计控制公司 28.55%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。同时，浙广集团通过浙广传媒集团持有浙江易通 100%的股权。因此，浙广集团通过浙江易通控制发行人 28.55%股份，为发行人的实际控制人。
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浙广集团基本信息如下：
2021 年 03 月 16日至 1101891.15
有效期： 开办资金：
2021 年 11 月 15日 万元
住所： 浙江省杭州市西湖区莫干山路 111号 法定代表人： 吕建楚举办单位： 中共浙江省委、浙江省人民政府服务党和政府工作大局，做好公共文化服务，促进社会经济文化发展。
宗旨和业务范围： 制作、播发涵盖广播电视和互联网的各类新闻、文艺节目和信息服务等全媒体产品，经营各类广播电视、互联网等业务项目（单位：元） 2020年 12月 31日/2020年度总资产 33769804079.68
净资产 29182638015.96
净利润 139962464.69
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计审计情况
审计报告文号：大华审字[2021]0014500号三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的行业属于“广播、电视、电影和录音制作业——影视节目制作（R8730）”。按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司从事的行业属于“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”。（二）行业的主要特点
1、影视剧行业具有产业和意识形态双重属性影视剧作为一种文化产品，不同于一般的商品，具有文化商品和意识形态双重属性，承担审美娱乐功能和教育功能。电视剧所表达的思想内容，审美取向和情感格调对民众的世界观、价值观、思维方式产生重要的、潜移默化的影响。影视剧作品的双重属性使得影视剧制作和发行行业具有产业属性和意识形态属性兼具的特殊性。
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2、行业内企业普遍采用轻资产的运营模式影视剧制作企业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等，专用设施及设备通常以经营租赁的方式取得并使用。因此，影视作品生产过程不需要购置生产型固定资产，投入资金主要在预付款项（预付供应商款项、联合摄制投资款等）、存货（剧本、影视剧作品存货等）、应收账款（主要为对电视台应收电视剧电视播映权转让款、对网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权转让款）之间流转。这也使电视剧制作企业体现出“轻资产”的运营特点。
3、产品差异性大、无法试制影视剧产品作为一种文化产品，缺乏外在有形的评判标准。观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，并且上述主观偏好和生活经验也会不断发生变化。
影视剧生产不同于一般工业产品生产。一般工业产品都可以先研发，再试产，试产成功以后再量产。生产者可以通过产品测试、市场调研等多种方式判断最终使用者的消费需求。而影视剧制作企业只能通过主观预测来生产。由于影视剧无法试制，整个生产过程难以根据电视观众的需求调试。这要求制作机构具备对市场需求准确的把握能力。
4、资源整合影视剧行业作为一个典型的文化创意行业，人才是其核心经营要素。与其它行业不同，影视剧生产过程中的经营要素编剧、演员、导演一般不是公司的内部员工，而是以提供劳务的方式与公司建立合作关系，这决定了制作企业须具有资源汇聚、整合以及运用能力，能根据电视台、网络视频服务企业等客户以及观众需求变化，开发或选用合适的剧本，配备合适的演职人员，方能生产出适销性强的作品。
（三）行业竞争情况目前，中国影视剧市场制作主体数量众多，市场集中度相对较低。同行业上市公司主要包括华策影视、慈文传媒、光线传媒、欢瑞世纪、华谊兄弟、华录百纳等，具体情况如下：
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公司名称 证券代码 竞争对手概况
华策影视主要从事影视剧和综艺的投资、制作、发行和衍生业务，华策影视 300133.SZ 注册地位于浙江，于2010年在深交所创业板上市，2020年实现营业收入37.32亿元，实现归属于母公司股东净利润为3.99亿元。
慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，注册地慈文传媒 002343.SZ 位于北京，于2015年通过与禾欣股份重组后在深交所上市；2020年实现营业收入6.74亿元，实现归属于母公司股东净利润为-3.52亿元。
光线传媒主营业务以影视剧项目的投资、制作、发行为主，以内容为核心、以影视为驱动，在横向的内容覆盖及纵向的产业链延伸两个维度同时布局，业务已覆盖电影、电视剧（网剧）、动漫、文学、光线传媒 300251.SZ
艺人经纪、实景娱乐等领域，注册地位于北京，于2011年在深交所创业板上市；2020年实现营业收入11.59亿元，实现归属于母公司股东净利润为2.91亿元。
欢瑞世纪主要从事电视剧投资、制作和发行，艺人经纪等相关业务，注册地位于重庆，于2016年与星美联合重组后在深交所上市；2020欢瑞世纪 000892.SZ
年实现营业收入1.85亿元，实现归属于母公司股东净利润为-7.85亿元。
华谊兄弟主要从事影视剧的制作、影视娱乐的运营，主要板块包括影视娱乐板块、品牌授权与实景娱乐板块、互联网娱乐板块及产业华谊兄弟 300027.SZ 投资及产业相关的股权投资板块，注册地位于浙江，于2009年在深交所创业板上市；2020年实现营业收入15.00亿元，实现归属于母公司股东净利润为-10.48亿元。
华录百纳主营业务包括影视、营销、综艺、体育等业务，注册地位华录百纳 300291.SZ 于北京，于2012年在深交所创业板上市，2020年实现营业收入2.84亿元，实现归属于母公司股东净利润为1.12亿元。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、采购模式影视剧行业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、服装、化妆用品、道具、后期制作服务，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等。
剧本作为影视剧的基础和源头，剧本的质量影响着一部影视剧的成败。目前，公司一般采取两种方式取得剧本：一是直接购买剧本版权，二是委托编剧创作剧本。后者又包括公司先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧创作剧本，以及公司先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。
优秀的演职人员是影视剧行业的稀缺资源，包括导演、摄影和演员等专业人员，由公司聘请，并支付报酬。
摄制耗材、服装、化妆用品、道具等由剧组相关部门列出需求清单，经批准1-1-15
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。
剪辑、配音等后期制作服务部分由声动唐德提供，由于题材特点以及时间进度要求等原因，部分电视剧也会聘请外部专业服务团队提供服务。
场景一般由剧组进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费用。
影视剧主创人员的选择以及化妆、服装、道具、置景规模化采购等需经由剧组报公司批准。上述措施有效防范了采购过程中的道德风险，降低了采购成本。
为强化项目成本和效率管理，集中精力做好项目创意、策划以及制片的统筹管理工作，公司将部分非主创人员劳务采购，摄制耗材、服装、化妆用品、道具采购和租赁，置景采购，后期制作服务采购等剧组服务委托给专业的剧组管理和承制机构执行，由其提出供应商方案，待公司认可后，公司再向其采购，制作过程中发生的采购费用由受托方统一支付。
2、生产模式
（1）以剧组为生产单位
剧组由各种专业人员组成。制片人作为总负责人以及核心组织者和管理者，在影视剧生产过程中发挥着总体策划、指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、筹备建组、前期拍摄、后期制作等影视剧生产全过程。制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
（2）采取独家或联合投资拍摄
① 独家投资拍摄
对于市场前景较好、投资风险较小的项目，在公司资金充足的情况下，公司一般采取独家拍摄的方式，即由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧全部版权收益及承担全部投资风险。
② 联合投资拍摄（担任执行制片方）
对于投资规模较大、投资风险较高的项目，为了缓解资金压力、降低投资风险，公司一般会和其他投资方共同出资进行摄制，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险。在这种模式下，公司担任执行制片方，负责剧组的组建1-1-16
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书和具体拍摄工作以及资金的管理等。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。
③ 联合投资拍摄（担任非执行制片方）
对于公司担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。
公司具有完整的影视剧策划、制作业务体系。公司根据影视剧特点以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择独立摄制或联合摄制模式。
3、销售模式
（1）电视剧、网络剧的销售模式
电视剧销售实质是知识产权的销售，包括电视播映权、信息网络传播权和音像制品出版权的销售。
一般情况下，公司向电视台销售电视剧电视播映权分为首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是指部分电视台可以按约定的顺序在取得《电视剧发行许可证》后 24 个月内（部分剧目延长到 36 至 60 个月）先后开始播放的权利；
二轮播映权是指首轮播放结束后，其它电视台继续播映的权利。由于二轮播映权在播放时间上滞后较多，观众接受度较低，因此二轮播映权的单集销售价格远低于首轮播映权，一般来说，首轮播映权收入占总播映权收入的 90%以上。
对于信息网络传播权的销售，一般情况下，公司会将若干年（一般为五年）独占专有电视剧信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，进而取得授权收入。
出于尽快收回资金等原因，对部分电视剧，公司也会采取将电视剧播映权和信息网络传播权全部出售给专门的发行企业，由其再向电视台和网络视频服务企业进行销售，即公司电视剧销售模式存在自主发行和委托发行两种模式。
委托发行是电视剧制作行业通行的业务模式。公司拥有完整独立的销售渠道和独立面向市场的能力。公司根据影视剧特点以及自身资金状况和影视剧拍摄计1-1-17
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划等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择自主发行或委托发行模式。
对于部分电视剧，公司会采取预先销售的形式，即公司在电视剧取得发行许可证之前就将未来电视播映权或信息网络传播权预先销售给电视台、网络视频服务企业等客户。
网络剧是指专门为视频网站制作的，通过互联网播放的一类网络单元剧或连续剧。播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备。播出前仅需完成网站内部审核、节目信息备案和备案号标注，无需取得电视剧发行许可证。网络剧主要销售给网络视频服务企业，其销售模式与电视剧相近。
（2）电影的销售模式
电影的销售模式与电视剧有所不同，具体如下：
① 以“院线+电影院”作为主要销售渠道
公司电影作品取得《电影片公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出统一安排及管理。电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
② 电影收入集中实现
电影具有档期运作的特征，院线公司一般会安排电影在特定的档期播出。由于中国电影企业绝大部分收入来源于电影票房分成收入，因此电影制作和发行企业一般会在此期间集中确认收入及结转成本。根据原国家广电总局电影管理局《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》和行业惯例，院线公司一般将票房收入扣除营业税和电影业发展基金后净额的 40%左右分给发行企业，然后由发行企业与制片企业对分得的票房分账收入按约定比例进行分成。
（二）主要产品
1、电视剧、网络剧业务主要产品公司电视剧、网络剧业务形成的产品为电视剧、网络剧作品以及衍生产品。
电视剧作品拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后即形成了可销售的产品。
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公司通过向各电视台出售电视剧电视播映权、向网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向音像制品出版企业出售电视剧音像制品出版权、向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。
网络剧作品拍摄完毕并在互联网视听节目服务单位内容审核通过后（重点网络影视剧需制作机构在重点网络影视剧信息备案系统备案登记，获得备案系统生成的上线备案号）后即形成了可销售的产品。公司通过向网络视频服务企业出售网络剧信息网络传播权、向专业从事网络剧发行业务的网络剧发行企业等中间商出售网络剧版权、向音像制品出版企业出售网络剧音像制品出版权取得相应的版权收入。
电视剧、网络剧衍生产品包括植入性广告、电视剧和网络剧图书出版、电视剧和网络剧道具衍生品等。
2、电影业务主要产品公司电影业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。
电影作品拍摄完毕并取得《电影片公映许可证》后即形成了可销售的产品。
公司电影业务主要收入来自票房分账收入，即公司与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账。公司还通过向电视台出售影片电视播映权、向网络视频服务企业出售影片信息网络传播权、向音像制品出版企业出售影片音像制品出版权、向专业从事电影发行业务的电影发行企业出售影片版权取得相应的版权收入。
电影衍生产品包括贴片广告、植入性广告、电影图书出版、电影道具衍生品等。
3、艺人经纪及相关服务内容艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务和企业客户艺人服务。
艺人演艺经纪代理服务是指公司依托自身的影视资源和专业管理经验，为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司1-1-19
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根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。
企业客户艺人服务是指本公司根据企业客户委托，为企业各类商业活动提供市场讯息、活动策划、艺人聘请、活动组织管理等服务，上述商业活动通常以艺人演出或代言为核心。
4、影视广告制作及相关服务内容影视广告制作及相关服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视制作资源，为客户提供影视广告拍摄制作及相关服务。
5、影视剧后期制作服务内容影视剧后期制作服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视剧后期制作力量，为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作和合成服务。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）电视剧、网络剧业务
在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。
对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。另一方面，公司通过平台定制剧、C 端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公司利润和现金流。
（二）电影业务公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入，特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成1-1-20
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规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。
在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提升公司影视剧剧本策划能力。
（三）系列化开发
内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升 IP 全生命周期价值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。
公司将以产品线思维，探索在优质 IP 的基础上形成系列化，并将该 IP 的号召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质 IP孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现 IP 的累计和叠加，进而推动产业链的延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性。
六、未决诉讼情况截至本说明书出具日，公司及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10.00%以上，且绝对金额超过 1000.00 万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如下：
（一）发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案
2018 年 11 月 23 日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺璇文化经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧演员聘用合同》；
请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失 60000000 元和违约金
1650000 元，和以 60000000 元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利率自 2018 年 3 月 26 日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至 2018 年 11月 21 日为 1873972.60 元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支
出的律师费 300000 元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；
以上诉讼请求金额暂合计 63823972.60 元。北京市第一中级人民法院已受理该1-1-21
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书案件。截至本说明书出具日，该案件尚在一审审理过程中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（二）发行人诉浙江海宁国爱联合投资合同纠纷案
2019 年 1 月 8 日，发行人（原告）因与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（被告，以下简称：“海宁国爱”）发生合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告返还原告投资本金 37800000 元及已到期的投资收益款8370000 元；请求判令被告支付投资收益款 4436433 元（自逾期之日起至 2018年 12 月 31 日止，按年化 15%利率计算），及自 2019 年 1 月 1 日起至实际给付之日止，继续按年化 15%利率计算产生的投资收益款；请求判令被告支付资金占用费 1390236 元，即逾期之日起至 2018 年 12 月 31 日止，按银行同期贷款利率（1年内 4.34%，1-5 年 4.75%）计算，及自 2019 年 1 月 1 日起至实际给付之日止，继续按银行同期贷款利率计算生产的资金占用费；请求判令被告向原告开具金额
为 28800000 元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；请求判决被告承担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京 01 民初 54 号”《民事判决书》，一审判决如下：1、海宁国爱于本判决生效后 10 日内返还原告投资款 3780万元；2、海宁国爱于本判决生效后 10 日内向原告支付到期投资收益 821.25 万元及逾期收益（第一笔：以 1800 万元为基数，自 2017 年 10 月 1 日起至款项实际清偿之日，按照年利率 15%的标准计算；第二笔：以 1800 万元为基数，自 2018年 12 月 2 日起至款项实际清偿之日止，按照年利率 15%的标准计算；第三笔：
以 180 万元为基数，自 2017 年 8 月 2 日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15%的标准计算）；3、驳回原告其他诉讼请求。
一审判决已生效，发行人于 2019 年 10 月 17 日申请强制执行。因被告拒不履行生效判决，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“（2019）京 01 执 963 号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
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2021 年 3 月 28 日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧发行协议》（《警花与警犬 2》即《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（三）发行人与 Talpa Global B.V.关于“The Voice of …”合同纠纷仲裁案
2017 年 11 月 28 日，发行人（申请人）与 Talpa Media B.V.和 Talpa Global B.V.（被申请人，以下合称称“Talpa”）之间因《“……好声音”协议》（以下简称“协议”）合同纠纷，向香港国际仲裁中心申请在香港进行仲裁。发行人的仲裁请求包括：
1、要求停止支付 Talpa 协议项下的剩余许可费（总额不少于 4125 万美元），并要求 Talpa 退还已支付款项（总额不少于 1875 万美元），直至 Talpa 履行协议第14(b)项下的义务；2、依协议 24(b)之规定终止本协议，同时要求 Talpa 支付相关损害赔偿金额，并承担仲裁费用；3、依法律或衡平法可获得的其他救济。香港国际仲裁中心于 2017 年 12 月 4 日向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本
案（Case No.:HKIAC/A17234）。根据发行人的确认，截至本说明书出具日，上述
仲裁案件尚未组成仲裁庭开庭审理，仲裁程序已暂停，发行人与 Talpa 拟进行和解。
上述仲裁案件中，发行人作为申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。”
（四）北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案2019 年 7 月 18 日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人，以下简称“邦视传媒”）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益 10357800元；逾期支付投资收益的违约金 1246388.6 元（按中国人民银行同期贷款年利率 4.75%，以 10357800 元为基数从 2016 年 12 月 31 日起至 2019 年 7 月 1 日为1-1-23
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书1246388.6 元）；为本案支出的律师费 98 万元及其他相关费用。
根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第 984 号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款 10357800 元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费 5000 元；3、驳回申请人其他诉讼请求。
仲裁结果已生效，邦视传媒于 2020 年 5 月 8 日申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“[2020]京 01 执 750 号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（五）上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案2020 年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告人，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于 2016 年 7 月 7 日签署的《电影投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款 1000 万元及其利息（以 1000 万元为基数，自 2017 年 1 月 1 日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。
根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京 0108 民初 7261 号”《民事判决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于 2016 年 7 月 7 日签署的《电影投资合作协议书》于 2019 年 12 月 28 日解除；2、被告江苏学冠退还原告上海鼎石 1000 万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。
判决结果已生效，上海鼎石于 2021 年 5 月 20 日向北京市海淀区人民法院发出《强制执行申请书》和《限制销费及纳入失信被执行人名单申请书》申请强制执行。
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上述案件中，发行人子公司作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（六）发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案
2021 年 6 月 8 日，发行人（原告）与上海世像文化传媒（集团）有限公司（被告，以下简称：“上海世像”）因《电视剧联合摄制合同》发生纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、请求判令被告向原告返还投资本金人民币 750万元；2、请求判令被告向原告支付投资收益人民币 5491438.36元（自 2017 年 6 月 9 日起算，以投资本金为基数按 15%/年标准，暂计至 2021年 6 月 9 日，请求计算至实际支付日）；3、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金人民币 5374517.81 元；4、请求判令被告向原告支付律师费人民币 80000元；5、请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担。（以上金额合计为 18445956.17元）
2021 年 6 月 9 日，发行人收到上海市静安区人民法院出具的（2021）沪 0106民初 26884 号《受理通知书》，确认该案件符合受理条件，决定立案审理。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（七）发行人诉北京正量东方文化传媒股份有限公司联合投资摄制合同纠纷案2021 年 6 月 10 日，发行人与北京正量东方文化传媒股份有限公司（被告人，以下简称：“正量东方”）因《电视剧联合投资摄制合同》发生纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、判令被告向原告返还投资款本金 800 万元整。2、判令被告向原告支付投资收益（以 800 万元为基数，自 2015年 11 月 20 日至实际支付之日，以年利率 15%为标准计算，暂计至 2021 年 5 月31 日为 6352191.78 元）。3、判令被告向原告支付违约金 240 万元。4、判令被告向原告支付律师费 8 万元。以上金额合计暂为 16832191.78 元。5、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。
2021 年 6 月 15 日，北京市朝阳区人民法院已受理该案件。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流1-1-25
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（八）喀什华录百纳影视有限公司与发行人合同纠纷仲裁案2021 年 5 月 10 日，喀什华录百纳影视有限公司（申请人，以下简称“喀什华录百纳”）与发行人（被申请人），因《电视剧联合投资摄制合同》发生纠纷，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁令：1、请求裁决被申请人向申请人支付电视剧《东宫》的发行收益分配款人民币 25108774.34 元。2、请求裁决被申请人向申请人支付逾期支付电视剧《东宫》发行收益分配款的资金
占用费 5951350.07 元。3、请求裁决被申请人向申请人支付电视剧《东宫》的版权转让费人民币 5000000 元。4、请求裁决被申请人向申请人支付逾期支付电视剧《东宫》版权转让费的资金占用费 1485194.44 元。以上 1、2、3、4 项合计：人民币 37545318.85 元。5、请求裁决被申请人承担本案仲裁受理费、保全费、保全责任险等费用。
2021 年 6 月 10 日，中国国际经济贸易仲裁委员会向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案。
发行人与喀什华录百纳于 2019 年 6 月 18 日签署《电视剧项目确认书》，经双方确认，发行人应向喀什华录百纳支付《东宫》项目联合投资收益分配款 10530.00 万元。发行人已于 2019 年度财务报表中将该笔应支付金额全额计入“其他应付款”科目。
发行人与喀什华录百纳于 2019 年 6 月 20 日签署《电视剧联合投资摄制合同之补充协议二》，约定发行人向喀什华录百纳支付版权转让费 500.00 万元。
发行人已于 2019 年度财务报表中将该笔应支付金额全额计入“应付账款”科目。
截至本说明书出具日，发行人累计已向喀什华录百纳支付收益分配款80191255.66 元，余下应付分账收益款 25108774.34 元列示于“其他应付款”中、应付版权转让费 500.00 万元列示于“应付账款”中，该两项金额与喀什华录百纳仲裁申请主张 1、主张 3 的金额相同，无需再确认预计负债。对于申请人提出的资金占用费的仲裁请求，鉴于发行人与喀什华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，且申请人提出该仲裁请求发生在发行人本次报表截止日期之后，因此发行人暂未就该笔可能发生的费用进行确认或计提。
综上，发行人上述尚未了结的案件不会对发行人的经营和财务状况产生重大1-1-26
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书不利影响。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持影视行业发展在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。
2016 年 11 月，全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议表决通过了《中华人民共和国电影产业促进法》，将长期以来中国电影产业改革发展的成熟经验上升为法律制度，为未来电影产业持续健康繁荣发展提供了有力的法制保障，对电影产业的长远发展具有里程碑意义。《中华人民共和国电影产业促进法》的主要制度措施将对中国电影产业产生深远影响：使电影产业成为拉动内需、促进就业、推动国民经济增长的重要产业；降低电影行业准入门槛，激发市场活力；对电影产业给予立体制度支持；进一步规范产业发展和市场秩序；明确电影正面导向作用。电影产业促进法作为我国文化产业领域的第一部法律，是文化立法领域的重大突破，也是文化体制改革的一座里程碑，将对整个文化产业的发展产生长期深远的影响。
2017 年 4 月 19 日，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在 2017 年全国文化产业工作会议上发布。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到 2020 年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。现代文化产业体系和现代文化市场体系更加完善，文化产业结构布局不断优化，文化市场的积极作用进一步发挥，文化产品和服务供给能力显著提升，城乡居民文化消费持续增长，文化创造活力明显增强，文化产业吸纳就业能力进一步彰显，文化产业对相关产业的带动和提升作用充分发挥。
2017 年 9 月、2018 年广电总局《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》、“限薪令”，规定电视剧及上星综合频道 19：30-22：30 播出的综艺节目，1-1-28
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全部演员/嘉宾的总片酬不超过制作总成本的 40%，主要演员/嘉宾不超过总片酬的 70%，其他演员/嘉宾不低于总片酬的 30%。
2017 年 9 月 27 日《新闻出版广播电视“十三五”发展规划》为广电转型升
级提供了极具操作性的行动方案，是下一阶段广电发展的路线指南。
2017 年 9 月，《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列扶持政策和保障措施。
2018 年 4 月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发展的根本转变。
2018 年 12 月 13 日，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，明确指出到 2020 年，全国加入城市电影院线的电影院银幕总数达到 8 万块以上。
2018 年 12 月 25 日，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。
2019 年 1 月 23 日，国家税务局影视行业自查自纠申报税款已入库，靴子落地，针对行业突出问题有效解决，化解行业风险，促进行业未来健康持续发展，为繁荣社会主义文化创造有利环境。
2019 年 5 月 29 日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。
在文化行业大力发展的当下，国家还先后出台了《关于支持中西部县城数字影院建设发展的通知》、《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》等一批影1-1-29
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视政策推动影视行业发展，与此同时，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业的发展。
上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。
2、影视剧行业具有广阔的发展前景随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，包括影视剧在内的文化产业作为精神生活中不可或缺的一部分，在人均可支配收入不断提高和消费观念升级的推动下蓬勃发展。在国家支持性产业政策推动下，我国文化产业增加值占 GDP 比重仍有较大提升空间，文化产业特别是作为文化产品核心的影视剧产业是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点，面临良好的发展机遇。
近年来，我国国产电视剧交易额实现较快增长，《2019 年中国剧集市场研究报告》显示，从 2015 年到 2018 年中国电视剧市场总投资规模不断攀升，分别为187 亿元、191 亿元、208 亿元和 232 亿元。随着视频服务企业终端客户对电视剧付费意愿的增强进而促进网络视频服务企业对电视剧版权的争夺，以及国有电视台、文化社区和视频平台（如哔哩哔哩）和通用信息平台（如今日头条）等进军长视频网站市场，为电视剧行业和公司的发展提供了较好的发展机遇和强大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。
中国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。根据国家广电总局的统计，2010 年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元，2013 年又迅速突破了两百亿元。2019 年全国电影票房收入达到 642 亿元，同比增长 5.4%。目前，中国观众的影院观影习惯正在形成，但人均年观影次数与其他电影产业发达的国家相比仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。
我国版权保护和版权付费意识不断提升。5G 时代的来临，影视视频内容需求将持续快速增长，影视剧内容制作产业将焕发新的生命力。近年来影视行业受政策引导，供给侧结构性改革不断深化，产业链上下游价格逐步回归理性，有利1-1-30
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书于产业长期规范化运营和优秀企业做大做强。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高国有控股股东持股比例，充分发挥协同效应通过本次发行，浙江易通将进一步提升控股比例。一方面，浙江易通参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，浙广集团可以调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，进一步提升公司在传媒领域的核心竞争优势。
2、改善财务结构，补充营运资金截至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产为-781.06 万元，资产负债率（合并报表）为 100.37%，归属于公司普通股股东的净资产为 2077.29 万元，资产负债率（母公司）为 94.74%，资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行股票预计融资额 41263.52 万元，通过实施本次发行，公司能够有效降低资产负债率，提高自身流动性，切实补充业务发展所需的营运资金，从而有助于高效整合更多优质的资本、制作和运营资源，对储备项目进行多样化开发，扩充影视剧作品产量，推出更多精品影视剧作品，拓展优质客户资源，扩大公司在影视剧领域的市场份额。
3、有利于公司长远战略发展公司于 2015 年 2 月完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市，不仅增强了公司的资本实力，亦大大提升了公司的品牌价值，增强了公司与产业链上下游的议价能力及综合竞争力。
公司秉持稳健、极致的影视投资制作理念，以匠心精神为观众创作了一大批品质优良、制作精细、深受观众喜爱的影视作品。公司有多部电视剧作品获得知名奖项，在艺术质量和社会效益上也取得双赢，获得业内好评。公司的整体发展战略是继续以内容生产作为核心，持续推出系列化影视作品，实现 IP 的累积和叠加，并实行专业化、精细化运营，进而推动产业链的延展和衍生品的开发。
本次向特定对象发行股票是实现公司战略发展规划的重要举措，通过实施本1-1-31
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书次发行，公司能够抓住影视剧行业成长机遇，利用资本市场的融资渠道，推进公司电影业务的布局，完善产业链布局，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位，从而提升公司的盈利能力，实现公司战略目标。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通，共 1 名投资者，符合中国证监会规定。
浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通
实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存
在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1、发行对象基本信息浙江易通基本情况如下：
成立时间： 2006 年 10 月 19日 注册资本： 101500 万元注册地址： 浙江省杭州市莫干山路 111号 法定代表人： 许东良股东名称 持股比例
股权结构：
浙广传媒集团 100.00%
广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开经营范围： 发、应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目（单位：元） 2020年 12月 31日/2020年度总资产 6346987232.45
净资产 2593848447.69
净利润 56447259.61
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计审计情况
审计报告文号：大华审字[2021]051583号2、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况2020 年 6 月，唐德影视与浙江易通签署了《浙江易通数字电视投资有限公1-1-32
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，并于 2020 年 11 月 20 日签订了《股份认购协议之补充协议》，约定浙江易通受让吴宏亮先生所持唐德影视的部分股份，同时吴宏亮先生不可撤销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给浙江易通，且浙江易通以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票。
2020 年 10 月，公司与浙江易通签署《借款合同》，向浙江易通申请借款 2.69亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费用，借款期限 12 个月，借款利率按照一年期银行贷款基准利率（即年化 4.35%）计息。截至本说明书出具之日，上述资金已到位。
2020 年 10 月，公司与浙广集团的控股子公司浙影集团签署《联合投资合同》，就双方联合投资制作电视剧项目达成合作，浙影集团负责投入 2000.00 万元投资资金，与公司共享合作电视剧项目版权及收益。
2020 年 11 月，公司与浙江易通签署《借款合同》，向浙江易通申请借款不超过 5 亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费用，借款期限 12 个月，借款利率按照年化 4.75%计息。截至本说明书出具之日，上述资金已到位。
2021 年 5 月，公司与浙广集团的控股子公司浙江广电新媒体有限公司签署《联合投资合同》，约定联合投资制作电视剧项目。浙江广电新媒体有限公司投资人民币 4000.00 万元，剩余投资资金由公司负责。公司担任执行制片方负责拍摄并总体控制使用预算支出。
2021 年 6 月 5 日，公司与浙江易通签署《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》，向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司 3.50%股权（对应 35 万元注册资本）、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额（对应 2000
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书万元出资额）、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司 3.2105%2股权（对应 8.2418万元注册资本）、浙江鼎石星创科技有限公司 30.00%股权（对应 300 万元注册资本）。上述交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议和2021 年第三次临时股东大会审议通过，关联董事、关联监事、关联股东均回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。相关交易价款均为参考评估结果，经双方协商一致确定，相关价格公允，并已全部支付完毕。截至本募集说明书出具日，骑士联盟（北京）信息服务有限公司、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江鼎石星创科技有限公司相关股权的工商变更已办理完成，醉美丝路（北京）国际商贸有限公司相关股权的相关过户程序尚在办理过程中。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行的发行对象为浙江易通，系发行人控股股东。
（三）附生效条件的认购合同内容摘要2020 年 6 月 1 日，公司与发行对象浙江易通签署了附生效条件的《股份认购协议》，并于 2020 年 11 月 20 日签订了《股份认购协议之补充协议》。股份认购协议及其补充协议相关内容摘要如下：
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
发行人（甲方）：浙江唐德影视股份有限公司认购人（乙方）：浙江易通数字电视投资有限公司
（2）签订时间
股份认购协议签订于 2020 年 6 月 1 日。
补充协议签订于 2020 年 11 月 20 日。
2 2021 年 6 月 21日，醉美丝路完成增资事宜的工商变更登记，上述 3.2105% 股权稀释为2.8076%，对应注册资本不变，仍为 8.2418 万元。
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2、认购方式、认购数量及价格、限售期；
（1）认购方式乙方以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票的人民币普通股（A 股）每股面值为人民币1.00 元。乙方拟认购 104729750 股。
（3）认购价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.94 元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（4）限售期乙方承诺，乙方所认购的甲方本次向特定对象发行股票的 A 股普通股自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收购管理办法》规定的对甲方的实际控制；
（2）本协议经乙方内部决策机构审批同意；
（3）本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与同意；
（4）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议；
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（5）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次发行免于发出要约表决同意；
（6）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。
除上述生效条件外，合同未设置其他附带的保留条款、前置条件。
4、违约责任本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
（四）本次发行后表决权委托的相关安排
吴宏亮先生将其直接持有的发行人 98654050 股股份所对应的表决权等相
关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使，表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满。吴宏亮先生拟进一步将其所持公司 37158115 股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。前述远期转让股份交割完成后，浙江易通拥有的表决权委托股份数量为 61495935 股股份。如本次发行顺利实施，按照目前拟定的发行方案，本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为 61495935 股。
（五）控股股东及实际控制人不减持承诺
浙江易通及浙广集团于 2021 年 3 月 18 日出具承诺函，承诺如下：
本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持唐德影视的股份。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 3.94 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104729750 股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412635215.00 元。本次发行对象为浙江易通一名投资者，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量 104729750 股，募集资金金额 412635215.00 元。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
（三）限售期本次发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412635215.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
浙江易通系公司控股股东，与公司构成关联关系，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
在公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票报公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关议案回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购 104729750 股公司股份，进一步巩固其控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年 6 月 1 日召开的第三届
董事会第四十一次会议、2020 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议、2020 年 12 月 7 日召开的 2020 年第九次临时股东大会审议通过，并经国资主管部门批准通过，相关《股份转让协议》已生效。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票相关事宜尚需由深交所审核通过和中国证监会同意注册。获得深交所审核通1-1-38
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过和中国证监会同意注册批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 41263.52 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中 35000.00 万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次向特定对象发行股票募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行股票募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。
若实际募集资金净额低于待偿还借款总金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，结合各项借款的到期时间调整并最终决定募集资金的使用安排，实际募集资金与拟偿还借款总额之间的资金缺口将由公司自筹解决。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资产负债表结构，降低财务风险近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2021 年 3 月末，公司合并资产负债率为 100.37%，流动比率、速动比率分别为0.94、0.33。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，偿债压力较大。
本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到较大改善，通过进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
2、降低公司财务费用，改善盈利水平近年来，公司通过筹措借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还借款，将有效降低公司融资1-1-40
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
3、补充流动资金的必要性公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 41263.52 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中 35000.00 万元用于偿还借款，剩余不超过 6263.52 万元用于补充流动资金。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 3854.03 万元，资产负债率为100.37%，2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额 657.61 万元。报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业均值，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值。公司营运能力承压。
通过本次向特定对象发行股票，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展。公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低。
2、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司高度重视人才队伍建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才引进、合作并重的人才发展战略，形成了多层次的人才梯队。公司管理层专业结构配置合理，业务管理团队大部分毕业于北京电影学院等影视类院校，部分曾经在广电系统任职，影视剧行业平均从业年限超过 10 年，具备丰富的影视行业经验、影视企业管理经验和人脉资源，熟悉行业内知名编剧、导演和演员的风格和特点，了解电视台、网络平台等客户以及观众需求变化，并能够根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。基于对行业的深刻理解，公司管理团队对行业发展趋势和市场环境变化具有深刻的洞察力，能够带领公司作出前瞻性业务布局。同时，公司培养了一批优秀的影视企业管理者，能够有效对接创意人才和专业团队并达成长期合作，在巩固公司精品影视剧制作优势的同时，为公司不断完善产业布局奠定了坚实的基础。
此外，公司近年来从投资银行、律师事务所、会计师事务所等专业机构引入了大批投资、法律、财务等方面的专业人才，为创意人才提供支持服务和法律合规、财务核算等方面的统一管理服务，以满足业务快速发展和上市公司规范治理的各项要求，同时持续发掘投资机会，与创意者达成合作，为公司发展提供全面支持。
本次发行募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力，公司将积极推进战略执行，提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
若本次发行能顺利进行，公司资本结构将得到改善，以公司 2021 年一季度末合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限 41263.52 万元进行模拟计算，募集资金到位后，公司资产负债率将由本次发行前的 100.37%下降为 83.93%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值。若本次发行能顺利进行，随着公司募集资金的到位，公司流动资产将增加，短期偿债能力有所增强。
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本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司资产负债率将有所下降，公司短期偿债能力有所增强，提升了公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行股票募集资金，一方面将有助于公司把握市场机遇，满足业务发展资金需求，另一方面有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
总体而言，本次发行契合公司长期发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划公司本次发行募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。实施本次向特定对象发行股票将有利于公司抓住影视剧产业繁荣发展的有利机遇，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务结构和业务资产构成将总体保持不变。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购 104729750 股公司股份，发行完成后，浙江易通直接持有 125675700 股股份，并合计拥有公司 224329750股股份的表决权，合计控制公司 42.84%股份的表决权，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 41263.52 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中 35000.00 万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书报告期内，发行人按产品分类的业务收入情况如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年 2018年项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比电视剧
1175.03 58.15% 18008.48 90.45% -19374.30 不适用 26737.86 71.97%业务电影业
187.28 不适用 2692.98 7.25%务剧本创
作及销 664.15 32.87% 494.34 2.48% 4683.02 不适用 3766.40 10.14%售业务栏目业
94.34 0.47% 416.12 不适用务影院业
173.84 8.60% 261.04 1.31% 1561.44 不适用 1390.25 3.74%务艺人经
3.30 0.02% 182.43 不适用 209.15 0.56%纪业务影视广告制作
及相关 434.77 2.18% 51.75 不适用 216.24 0.58%服务业务影视后
期制作 66.20 0.33% 488.96 不适用 2138.89 5.76%业务其他业
7.65 0.38% 547.82 2.75% 317.61 不适用务
合计 2020.67 100.00% 19910.29 100.00% -11485.69 100.00% 37151.77 100.00%
如上表所示，2018 年至 2020 年三个完整会计年度内，除主营业务电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务以及电影的投资、制作、发行和衍生业务之外，其他业务占比均很小。其中剧本创作及销售业务仅 2018 年度的占比为10.14%，占比略高于 10%，其他年度占比均不足 10%。
截至 2021 年 3 月 31 日，除公司及其下属子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业涉及同业竞争的情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注广播电视节目制作经营（范围详见《广播电影视剧1. 浙影集团 视节目制作经营许可证》）。设计、制作、制作
代理国内各类广告，影视基地建设管理浙江蓝巨星国 许可项目：广播电视节目制作经营；营业性 浙江卫视2. 际传媒有限 演出；演出经纪(依法须经批准的项目，经相 相关的栏公司 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 目业务，影1-1-45
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书
序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注
项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、 视剧制作代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；
文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；文艺创作；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；图文设计制作；摄
影扩印服务；专业设计服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
广播电视节制作经营（范围详见《广播电视蓝色星空影业 影视剧3. 节制作经营许可证》），设计、制作、代理有限公司 制作国内各类广告
许可项目：电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营；音像制品制作；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项丽水青杉影业 目以审批结果为准)。一般项目：广告制作； 影视剧4.有限公司 广告设计、代理；电影摄制服务；文艺创作； 制作其他文化艺术经纪代理；影视美术道具置景服务；文化娱乐经纪人服务；广播影视设备
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 系浙影集团子依法自主开展经营活动)。 公司广播电视节目制作；电影发行；电影摄制服务；文学创作；版权代理服务；摄影摄像服务；影视置景；影视策划；企业形象策划；
市场调查；软件开发；经营演出经纪业务；
组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、青梅影业（象 影视剧5. 发布；会议服务；影视技术开发、技术服务、山）有限公司 制作
技术转让、技术咨询；电脑图文设计、制作；
动画设计；灯光设计；影视器材、摄像器材、服装、音响、影视道具租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书
序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动 公司目前主要画片、广播剧、电视剧;经营性互联网文化服 经营短视频业
务；第二类增值电信业务中的信息服务业； 务，公司的业
艺人经纪；会展服务；市场调研服务；企业 务经营包含影
浙江布噜文化 短视频
6. 形象策划；设计、制作、代理、发布国内各 视剧制作，公传媒有限公司 业务
类广告；广播电视数字技术的开发、服务及 司有比较明确成果转让；网页设计、制作；计算机系统集 的后续进行影成；软件开发及推广。（依法须经批准的项 视剧拍摄的发目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 展目标除上述企业外，公司还存在如下公司涉及同业竞争情况：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注浙江电影制片 电影摄制（范围详见《摄制电影许可证》。 设1 电影制作 已停业厂有限公司 计、制作国内广告。）广播电视节目制作经营（范围详见《广播电浙江电视剧制 视节目制作经营许可证》）。 设计、制作、 电视剧2 已停业作有限公司 代理国内各类广告。（依法须经批准的项目， 制作经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为保障唐德影视及其股东的合法权益，浙江易通和浙广集团分别就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
浙江易通承诺：
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业
竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后30 日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
若监管机构认为本单位或本单位控制的其他企业从事上述业务与唐德影视
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书
的主营业务构成同业竞争或唐德影视及其控制的企业拟从事上述业务的，本单位将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”浙广集团承诺：
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同
业竞争的业务或活动，具体措施承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本单位控制的浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司从事影视剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视具有同业竞争关系的业务，本单位将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
2、本单位控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司目前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。本单位承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
3、本单位控制的好易购家庭购物有限公司为电视购物频道的业务主体，虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入。本单位控制的浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司虽从事栏目制作业务，但仅在本单位体系内播放。本单位承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，本单位承诺该等主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
4、本单位控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的企业，为避免潜在的同业竞争情形，本单位承诺将在十二个1-1-48
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，本单位承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
5、本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后30 日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
（四）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划1、结合目前经营情况、未来发展战略等，发行人控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
（1）发行人目前的经营情况和未来发展战略
①发行人目前的经营情况
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。
②未来发展战略
A.电视剧、网络剧业务在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书
对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。另一方面，公司通过平台定制剧、C 端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公司利润和现金流。
B.电影业务公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入，特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。
在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提升公司影视剧剧本策划能力。
C.系列化开发
内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升 IP全生命周期价值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。
公司将以产品线思维，探索在优质 IP 的基础上形成系列化，并将该 IP 的号召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质 IP 孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现 IP 的累计和叠加，进而推动产业链的延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性。
（2）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
①资产注入、资产转让1-1-50
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对于优质的、符合上市公司收购要求的涉及同业竞争的公司，可以通过资产注入、资产转让的形式，合并入上市公司中。
②托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等对于不符合上市公司要求的涉及同业竞争的公司，控股股东、实际控制人将将采取托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式加以解决。
③业务让渡当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
④赔偿
如因控股股东、实际控制人未履行避免同业竞争承诺而给唐德影视造成损失，将承担相应的赔偿责任。
2、关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划根据发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙广集团就解决及避免未来与
唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜分别出具的承诺，关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划如下：
（1）浙广集团控制的从事影视剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视
具有同业竞争关系的业务的企业，如浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司，浙广集团将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
（2）浙广集团控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司
目前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。浙广集团承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书活动。
（3）浙广集团控制部分企业虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务
不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入或虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，如好易购家庭购物有限公司、浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司。浙广集团承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，该等主体后续仍继续仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
（4）浙广集团控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围
涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，其承诺将在十二个月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，浙广集团承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
（5）浙广集团控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞
争的业务机会，浙广集团或其下属企业将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财
务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知浙广集团的，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，浙广集团及其控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
截至本募集说明书出具之日，浙广集团就履行上述避免同业竞争承诺已履行了以下举措：
序号 避免同业竞争的措施 实施情况
已建构了同业竞争的防范机制，制定了避免同业1 构建同业竞争防范机制竞争内部管理方案
浙广集团已经在运行“业务让渡”机制，分别于2 业务让渡 2020年 8月 27日、2020年 9月 24日、2021年 3月 15日、2021年 4月 23日向唐德影视发送了《关1-1-52
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书于商业机会的通知函》，提示电影《红船》、电影《挺进》、电影《我的姐姐》和网剧《救了一万次的你》的商业机会
实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，已经启动上述企业的经营范围进行3 经营范围变更变更工作，其中浙江广电影视中心有限公司、浙江梅地亚新闻交流中心、浙江米蓝文化产业发展有限公司等企业已完成经营范围变更工作。
浙广集团正在积极梳理旗下影视行业，将于本次向特定对象发行完成后五年内通过资产重组、股权转让或其他合法方式分别将优质的股权或其同
4 资产注入、资产转让 业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方或使其终止从事与上市公司构成
同业竞争的相关业务，进一步消除同业竞争相关问题。
3、在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争发行人的实际控制人已建构了同业竞争的防范机制，就浙广集团及其控制的下属企业与发行人之间的同业竞争问题进行了统筹研判论证，制定了避免同业竞争内部管理方案；并且出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
上述措施及承诺避免了在前述安排及计划实施前发行人及关联企业出现重大不利影响的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，对关联交易履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，浙江易通和1-1-53
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浙广集团分别出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
浙江易通承诺：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公
司章程、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序；
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”浙广集团承诺：
“本次权益变动完成后，本单位及本单位控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本单位及本单位控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
本单位及本单位控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公
司章程、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序；
上述承诺于本单位直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。
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为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。”1-1-55
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、连续亏损对公司持续经营造成影响的风险
由于电视剧《巴清传》未能按期播出的影响，加之受行业景气度下滑影响，公司投资制作的影视剧项目制作和销售进度低于预期，导致公司 2018 年、2019年、2020 年和 2021 年一季度发生亏损。
报告期内，归属于公司普通股股东的净利润为-92744.43 万元、-10675.38万元、-7889.05 万元和-6374.31 万元。截至 2021 年 3 月末，归属于公司普通股股东的净资产为 2077.29 万元。若公司继续亏损或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于公司普通股股东的净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。
二、流动性风险
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.13、1.15、0.98 和 0.94，速动比率分别为 0.49、0.57、0.40 和 0.33，均低于同行业上市公司均值。影视剧制作需要大量的营运资金，如果公司未能及时产生足够的营运资金，将被迫寻求取得银行贷款等外部融资，报告期末公司资产负债率较高，如果公司未能获得足额外部融资以继续制作影视剧，将面临流动性风险。
三、公司资产负债率较高导致的财务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 89.62%、94.04%、97.46%和100.37%，高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
四、存货减值风险
公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本1-1-56
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项时，将面临存货跌价的风险。
截至 2021 年 3 月 31日，发行人存货账面价值 126471.52 万元。发行人净资产规模较小，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。
五、应收账款减值风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 58769.68 万元、27993.99万元、29016.92 万元和 22134.51 万元，占流动资产的比率分别为 25.40%、13.29%、13.83%和 11.41%。若客户资金状况出现问题，公司应收账款将面临无法回收的风险；同时由于发行人的应收账款回款与其影视剧播出情况密切相关，受影视剧排播因素影响，应收账款回款进度可能出现延迟。
六、同业竞争的风险
发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
七、关联交易的风险公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，未来不排除发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业会增加关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。
八、影视剧产品适销性的风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。同时，随着观众主流观影方式的变迁，电视台、网络视频平台、电影院等不同观影途径的观众对影视剧题材的偏好亦呈现出不同的特点。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧和网络剧收视率、点击率或电影1-1-57
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票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众观影偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
九、监管政策风险
由于影视剧的意识形态属性，我国政府对影视剧行业实施较为严格的监管。
近年来，国家对行业的监管政策日趋严格，从影视剧题材选取、拍摄制作备案、剧本内容创作与审查、制作集数长度、制作成本配置比例、演员片酬等方面不断加大行业的规范监管力度，持续促进行业健康有序发展。国家监管政策可能对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视剧行业的监管政策仍处在不断调整的过程中。一方面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击；另一方面，如果公司未能遵循这些监管政策，将受到行政处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严重的还将被吊销相关许可证，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
十、疫情影响的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，影视剧产业链单位复工时间普遍延迟，影视行业承压，行业景气度有所下降。在疫情影响之下，传媒板块整体业绩出现明显下滑，营业收入、净利润、现金流都受到不同程度影响。若疫情未能有效控制或出现反复，将对公司经营和业绩产生重大不利影响。
十一、发行失败或募集资金不足的风险
根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 41263.52 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中 35000.00 万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协1-1-58
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书议，认购方系公司控股股东，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
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第六节 发行人及各中介机构声明
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
许东良 金俊 麻宝洲
潘伟明 古元峰 景旭峰
翁筱枫 李永明 李宗彦
许朋乐 孔凡君
全体监事签名：
李积兵 吕黎萍 王瑛
全体高级管理人员签名：
古元峰 梁晨成 汪冰冰
凌红 刘芳 毛珊珊浙江唐德影视股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东： 浙江易通数字电视投资有限公司发行人控股股东法定代表人：
许东良
2021 年 8 月 13 日
发行人实际控制人： 浙江广播电视集团发行人控股股东法定代表人：
吕建楚
2021 年 8 月 13 日
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书
三、保荐机构声明本公司已对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
金 师
保荐代表人：
席平健 付力强
法定代表人：
刘秋明光大证券股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书保荐机构董事长声明本人已认真阅读《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
闫 峻光大证券股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书保荐机构总裁声明本人已认真阅读《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明光大证券股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人章靖忠
经办律师：
孔瑾 盛敏浙江天册律师事务所
2021 年 8 月 13 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
赵庆军
签字注册会计师：
王季民
签字注册会计师：
曹时宜亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 8 月 13 日
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浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书（本页无正文，为《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之盖章页）浙江唐德影视股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
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六、与本次发行相关的董事会声明及承诺
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，浙江唐德影视股份有限公司就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：
1、本次发行摊薄即期回报的影响公司本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 104729750 股，发行价格为3.94 元/股，募集资金总额不超过 412635215.00 元。本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。公司 2019 年出现亏损，因此若采用 2019 年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
2、本次发行的合理性及必要性关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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3、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行 A 股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，经过多年发展，公司积累了丰富的影视剧创作生产经验，创作了一批品质精良、深受观众喜爱的影视作品。
通过实施本次向特定对象发行 A 股股票融资，使得公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，高效整合资本、制作和运营资源，推出更多精品影视剧作品，扩大公司在精品电视剧领域的市场份额，从而提升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力和成长能力，增强市场影响力，巩固行业领先地位，实现公司战略目标。
在人员方面，公司拥有具备丰富影视行业经验的专业人才和优秀的经营管理团队。公司形成了多层次的人才梯队，在制片人、导演、监制、编剧、演员、发行人才等方面，形成了丰富的人才储备。基于丰富的行业经验及对行业的深刻理解，公司管理团队具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业经营管理经验，对行业发展趋势和市场环境变化具有深刻的洞察力，能够带领公司作出前瞻性业务布局，进而提升影视剧作品的适销性。公司目前的人才储备和后续的人员扩充能够满足目标产能对影视剧领域专业人才的需求。
在影视剧生产经验方面，公司自成立以来专注于影视剧制作发行领域，积累了丰富的影视剧创作生产经验，已在影视剧的投资、制作、发行领域形成完整的产业链布局。公司具备良好的选题能力和内容策划能力，具有完善的管理流程体系，从项目的战略规划、IP 孵化和采购、开发规划、立项管理、制片管理、营销发行等各个环节进行精细化管理，有效地保证了影视剧作品的艺术水准、审核通过率及市场表现。
在市场方面，公司拥有较强的发行能力和优质的客户资源。公司电视剧发行1-1-70
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渠道涵盖电视台、网络视频服务企业、影视剧发行企业、音像制品出版企业等。
在长期的业务发展过程中，公司与中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视、北京卫视、深圳卫视等国内 50 多家中央和省市级电视台，合一信息技术（北京）有限公司、浙江天猫技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。电影发行方面，公司与中国电影股份有限公司、华夏电影发行有限责任公司、北京中联华盟文化传媒投资有限公司进行深度合作，并与全国主流电影院线建立了良好的合作关系，逐渐形成了一套成熟的电影发行模式。以上为本次募投项目的实施提供了有力保障。
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的主营业务范围保持不变。
5、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施为降低本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚和整合、强化投资者回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提高影视剧作品毛利率，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：
（1）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（2）强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合
本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，与知名编剧、导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。
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（3）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就公司章程中利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
6、相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施。为保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，相关主体就公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了如
下承诺：
（1）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
①本单位承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
③若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对单位作出相1-1-72
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书关处罚或采取相关监管措施。
（2）公司的实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
①本单位承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
③若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
（3）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管1-1-73
浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书机构的有关规定承担相应法律责任；
⑦自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议和 2020 年第九次临时股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
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