国际实业:国际实业2021年第二次临时股东大会法律意见书

北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0451 号
致：新疆国际实业股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2021年7月21日召开的第八届董事会第三次会议决定召集。贵公司董事会已于2021年7月22日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆国际实业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》《新疆国际实业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告和通知载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2021年8月13日下午14:30在公告通知的会议地点召开，网络投票由贵公司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月13日上午9:15—9:259:30-11:30，下午
13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年8月13日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格经查验，本次股东大会由贵公司第八届董事会第三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共 1 人，代表股份总数 109708888 股，占贵公司股份总数的 22.8234%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；
除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 10 人，持有贵公司股份 1239200 股，占贵公司股份总数的 0.2578%。
据此，贵公司本次股东大会出席现场会议和通过网络投票有效表决的股东及委托代理人共 11人，代表有表决权股份数 110948088 股，占贵公司股份总数的23.0812%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十五项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会形成决议如下：
1.逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
1.01 本次重大资产出售方式
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）1.02 交易对方及交易标的
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）1.03 交易价格
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）1.04 定价方式
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）1.05 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）1.06 支付方式
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）1.07 标的股权交割
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）1.08 违约责任
（同意 110827888 股，占出席会议有表决权股份的 99.8917%，反对 200 股，弃权 120000 股。）1.09 决议有效期
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）2、审议并通过《本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）3、审议并通过《本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）4、审议并通过《关于签署的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）5、审议并通过《关于〈新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）6、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）7、审议并通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）8、审议并通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）9、审议并通过《关于本次重大资产出售符合第十一条规定的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）10、审议并通过《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）11、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）12、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）13、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）14、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）15、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理本次重大资产重组的相关事宜的议案》。
（同意 110947888 股，占出席会议有表决权股份的 99.9998%，反对 200 股，弃权 0股。）经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行并由贵公司委托的深圳证券信
息有限公司提供投票结果。上述议案为特别决议事项，经出席会议股份三分之二以上表决通过。上述投票结束后，贵公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 明
姜 黎
2021 年 8 月 13 日