山水文化:中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

中原证券股份有限公司
关于山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为山西广和
山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就公司以本次发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1581号）核准，公司以 7.99元/股的发行价格非公开发行人民币普通股（A 股）60075093 股，募集资金总额为479999993.07元，扣除各项发行费用 7391580.24 元（不包含增值税）后的实际募集资金净额为 472608412.83 元。上述资金到位情况已经由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）验证，并出具了中喜验资〔2021〕第 00055号的验资报告。保荐机构、募集资金专户监管银行及山水文化已签订了募集资金三方监管协议，公司已开设了专户存储上述募集资金。
二、置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况
2021年 8 月，中喜所对公司以自筹资金人民币 3000.00万元偿还有息负债的情况进行了核查并出具了《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字[2021]第 01528号）。
本次公司将以募集资金人民币3000.00万元置换已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元募集资金拟投 自筹资金预先 募集资金置
序号 项目名称
入金额 投入金额 换金额
1 偿还有息负债 34000.00 3000.00 3000.00
合 计 34000.00 3000.00 3000.00
公司在本次发行申请文件中对募集资金置换先行投入做出了如下安排：在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了部分有息负债，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。经公司于2021年8月12日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过，公司拟以募集资金3000.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
3000.00万元。
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，与公司本次发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况公司于2021年8月12日召开了第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3000.00万元。
（二）监事会审议情况公司于2021年8月12日召开了第九届监事会第二次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3000.00万元。
（三）独立董事意见公司独立董事已就本次募集资金置换发表独立意见，同意通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3000.00万元。
四、保荐机构核查意见经核查，中原证券认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业
经中喜所出具鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审核程序。
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
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