唐德影视:公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票的第二轮审核问询函之回复报告

证券代码：300426 证券简称：唐德影视浙江唐德影视股份有限公司
与光大证券股份有限公司关于
申请向特定对象发行 A 股股票的
第二轮审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）二零二一年八月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 9 日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020205 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一题：
1、发行人控股股东为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），实际控制人为浙江广播电视集团（以下简称浙广集团）。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人存在同业竞争情况，控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺，承诺将采取法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
请发行人补充说明：对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 中的要求，对于存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响。
请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，并删除相关模糊性表述，进一步强化相关措施的可操作性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
题 1 中的要求，对于存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响1、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的要求《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）对于存在同业竞争情况的要求如下：
保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
2、本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）412635215.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。
3、浙广集团及其控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。
截至本审核问询函回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务存在同业竞争关系的情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视浙江影视（集团） 影视剧制1. 节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理 -有限公司 作
国内各类广告，影视基地建设管理许可项目：广播电视节目制作经营；营业性演出；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、代理；浙江卫视浙江蓝巨星国际 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、 相关的栏2. -传媒有限公司 报刊出版单位）；电子产品销售；文具用品零目业务，影售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体 视剧制作育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；文艺创作；住房租赁；
非居住房地产租赁；会议及展览服务；图文设计制作；摄影扩印服务；专业设计服务；从事
语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
广播电视节制作经营（范围详见《广播电视节蓝色星空影业有 影视剧制3. 制作经营许可证》），设计、制作、代理国内限公司 作各类广告
许可项目：电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营；音像制品制作；
演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批丽水青杉影业有 结果为准)。一般项目：广告制作；广告设计、影视剧制4.限公司 代理；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺 作术经纪代理；影视美术道具置景服务；文化娱系浙江影
乐经纪人服务；广播影视设备销售(除依法须经视（集团）
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营有限公司活动)。
子公司广播电视节目制作；电影发行；电影摄制服务；
文学创作；版权代理服务；摄影摄像服务；影视置景；影视策划；企业形象策划；市场调查；
软件开发；经营演出经纪业务；组织文化艺术
青梅影业（象山）交流活动；广告设计、制作、发布；会议服务；影视剧制5.有限公司 影视技术开发、技术服务、技术转让、技术咨 作询；电脑图文设计、制作；动画设计；灯光设计；影视器材、摄像器材、服装、音响、影视道具租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画 公司目前片、广播剧、电视剧;经营性互联网文化服务； 主要经营
第二类增值电信业务中的信息服务业；艺人经 短视频业纪；会展服务；市场调研服务；企业形象策划；
浙江布噜文化传 短视频业 务，根据对6. 设计、制作、代理、发布国内各类广告；广播媒有限公司 务 该公司的
电视数字技术的开发、服务及成果转让；网页 访谈，该公设计、制作；计算机系统集成；软件开发及推 司的业务广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营包含后方可开展经营活动） 影视剧制作，公司有后续进行影视剧拍摄的发展目标浙江电影制片厂 电影摄制（范围详见《摄制电影许可证》。设7. 电影制作 已停业
有限公司 计、制作国内广告。
广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视浙江电视剧制作 节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理 电视剧制8. 已停业有限公司 国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相 作关部门批准后方可开展经营活动）。
除上述企业外，唐德影视控股股东、实际控制人控制的部分企业与唐德影视主营业务存在少量同业经营行为但上述企业仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在浙广集团体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入，因此不构成竞争关系，具体企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），广播电视节目 增值电信业务、广电制作（范围详见《广播电视节目制作经营许 技术开发、网页设计可证》），广播电视数字技术的开发，技术开 等；虽从事栏目制作浙江新蓝网络
1 发、服务及成果转让，网页设计、制作，计 业务，但仅在浙广集传媒有限公司
算机系统集成，软件开发及推广，设计、制 团体系内播放，不产作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批 生影视剧、栏目销售准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 收入。
活动）
许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；演出经纪；营业性演出；食
品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；出版物零售；出版物互联网销售；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体交通旅游广播制作、经营项目以审批结果为准)。一般项目：从事广告；虽从事栏目制语言能力培训的营利性民办培训服务机构
浙江交通旅游 作业务，但仅在浙广2 （除面向中小学生开展的学科类、语言类文传媒有限公司 集团体系内播放，不化教育培训）；广告设计、代理；广告制作；
产生影视剧、栏目销广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版售收入。
单位）；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；旅行社服
务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；
旅客票务代理；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形象策划；
体育赛事策划；文化娱乐经纪人服务；其他
序号 公司名称 经营范围 主营业务文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；
汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；家具销售；日用百货销售；日用杂品销售；针纺织品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；茶具销售；文具用品零售；玩具销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售；电子产品销售；通讯设备销售；户外用品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；酒店管理；房地产经纪；
商务代理代办服务；礼仪服务；电影摄制服务；汽车租赁；机动车修理和维护；计算机
软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
国内广告的设计、制作、代理，会展服务，策划咨询，广播电视节目制作（凭许可证经广告、会展、咨询策营），广播电视设备的设计、安装和销售，境划；虽从事栏目制作内旅游业务、出入境旅游业务（凭许可证经浙江经视传媒 业务，但仅在浙广集3 营），房地产中介服务，经济信息咨询服务，有限公司 团体系内播放，不产企业营销及形象策划服务，经营演出经纪业生影视剧、栏目销售务，日用百货、初级食用农产品的销售。（依收入。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：广播电视节目制作经营；网络文化经营；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向 广告业务，经营性互中小学生开展的学科类、语言类文化教育培 联网文化服务等；虽浙江黄金眼文 训）；广告设计、代理；广告制作；广告发布 从事栏目制作业务，4 化传媒有限公 （非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会 但仅在浙广集团体司 议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项 系内播放，不产生影目策划与公关服务；票务代理服务；婚庆礼 视剧、栏目销售收仪服务；软件开发；网络技术服务；家政服 入。
务；专业设计服务；日用百货销售；家居用品销售；办公用品销售；电子产品销售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；建筑材料销售；汽车装饰用品销售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；照
序号 公司名称 经营范围 主营业务相机及器材销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；幻灯及投影设备销售；
食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；
针纺织品销售；服装服饰零售；五金产品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；
金属材料销售；建筑装饰材料销售；家具销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；金银制品销售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
零售业务及相关服食用农产品零售；房地产咨询；票务代理服务务；业务培训（不含教育培训、职业技能培为电视购物频道的训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；
业务主体，虽从事栏好易购家庭购 广告制作；养老服务；智能家庭消费设备销
5 目制作业务，但与唐物有限公司 售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草德影视主营业务不成分）销售；信息咨询服务（不含许可类信构成同业竞争，不产息咨询服务）；婚庆礼仪服务；摄影扩印服务；
生影视剧、栏目销售汽车租赁；文化用品设备出租；普通货物仓收入。
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：食品经营；出版物批发；出版物零售；广播电视节目制作经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；货物进出
口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；
专利代理；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用菌菌种杭州钱江后浪 经营；职业中介活动；出版物批发；保健食
6 网络科技有限 品销售；出版物互联网销售；出版物零售(依 电商零售业务
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；科技中介服务；
序号 公司名称 经营范围 主营业务知识产权服务；版权代理；科普宣传服务；
文艺创作；体育健康服务；健身休闲活动；
体育中介代理服务；休闲观光活动；农村民
间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；娱乐性展览；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；品牌管理；企业总部管理；企业管理；市场营销策划；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；图文设计制作；礼仪服务；项目策划与公关服务；广告制作；档案整理服务；谷物销售；豆及薯类销售；水产品批发；水产品零售；农副产品销售；未
经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；
食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；
日用百货销售；家用电器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；
文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；乐器批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；卫生洁具销售；销售代理；针纺织品销售；个人卫生用品销售；礼品花卉销售；
母婴用品销售；钟表销售；箱包销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
除上述企业外，唐德影视控股股东、实际控制人控制的与唐德影视主营业务不存在实质性同业竞争关系但经营范围与发行人存在重叠的企业如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）.实业投资，国内广告的设计、浙江广播电视
制作、代理及发布，广播电视网络、互联网的开1 传媒集团有限 广告发布收入
发和应用技术服务，广播电视设备设计、安装、公司调试和销售，会展服务，策划咨询。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目）浙江教育电视
2 制播电视节目，设计、制作、发布国内电视广告。 已停业台
《浙江城市广播电视报》的编辑、照排、发行及广告业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，健康信息咨询，经济信息咨浙江广播电视 报纸出版、发3 询，会务会展服务，教育信息咨询，培训服务，报刊出版总社 行、广告体育文化艺术活动策划，广播电视节目制作（凭许可证经营），音像制品制作（凭许可证经营），经营性互联网文化服务（凭许可证经营），网络序号 公司名称 经营范围 主营业务技术服务，动漫设计，图文设计，初级食用农产品、纸张、工艺美术品、化妆品、文化体育用品的销售，电子商务技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：专利代理；广播电视节目制作经营；
音像制品制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；职业中介活动；食用菌菌种经营；食品经营；出版物批发；保健食品销售；出版物互联网销售；酒类经营；出版物零售；出版物出版(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务；版权代理；科普宣传服务；科技指导；
生物质能技术服务；文艺创作；体育健康服务；
健身休闲活动；体育中介代理服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；娱乐性展览；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；品牌管理；企业总部管理；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含教育培训活动）；企业形象策划；健康咨询服
浙江音像出版 务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；广告设计、 音像制品出版4
社有限公司 代理；会议及展览服务；图文设计制作；礼仪服 发行务；项目策划与公关服务；广告制作；档案整理服务；谷物销售；豆及薯类销售；水产品批发；
农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；乐器批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；卫生洁具销售；
销售代理；针纺织品销售；个人卫生用品销售；
礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；卫生用品销售；化妆品批发；新鲜水果批发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；玩具销售；日用杂品销售；新鲜蔬菜批发；
鲜肉批发；家居用品销售；家具零配件销售；鲜蛋批发；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；组织体育表演活动；
序号 公司名称 经营范围 主营业务组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；
史料、史志编辑服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：出版物出版；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；演出经纪；互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；
出版物互联网销售；食品互联网销售；广播电视
节目制作经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批大众电视杂志
浙江大众电视 结果为准)。一般项目：会议及展览服务；项目策5 出版发行、杂杂志社 划与公关服务；个人互联网直播服务（需备案）；
志内广告
互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代
理服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
电影摄制、发行、放映、制作服务；影视文化项目的投资、开发；影视节目策划；广播电视节目制作、发行；影视设备租赁；会议接待服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、浙江广电象山 制作、发布；园林绿化；休闲观光旅游接待服务；
主题公园、实6 影视（基地）有 工艺品研发、批发、零售；房地产开发经营；食景娱乐
限公司 品经营：餐饮服务、食品零售；住宿服务；票务代理；经营演出经纪业务；文化项目投资；摄像服务；停车场服务；出版物零售；职业体验活动组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：出版物出版；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；
建设工程设计；各类工程建设活动；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；网络文化经营；
互联网新闻信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
浙江《交通旅游 旅客票务代理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询广告业务、出7 导报》报业有限 服务；摄像及视频制作服务；体育竞赛组织；组版发行
公司 织文化艺术交流活动；体育赛事策划；户外用品销售；会议及展览服务；票务代理服务；体育用
品及器材零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；市场营销策划；专业设计服务；工程
管理服务；网络技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
序号 公司名称 经营范围 主营业务广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节浙江省电视节 目制作经营许可证》）电视节目供片服务，电视8 节目分销
目交流中心 节目交流，服装、日用品、文化用品、初级食用农产品的销售。
4、存在同业竞争的关联企业的同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例及项目情况
2020年，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元2020年企业名称
收入 毛利 主要影视剧项目
浙江影视（集团）有限公司 14938.53 218.21 《瞄准》收入 14272.63万元
《王牌对王牌》收入 2647.60万元
《良渚》收入 100万元
浙江蓝巨星国际传媒有限公司 3888.78 1381.89
《大禹治水》收入 48.2 万元
《走向融合》收入 80 万元
蓝色星空影业有限公司 471.70 -8.24 《黑猫警长》收入 471.69万元
丽水青杉影业有限公司 - - -
青梅影业（象山）有限公司 - - -
浙江布噜文化传媒有限公司 - - -
浙江电影制片厂有限公司 - - -
浙江电视剧制作有限公司 - - -
合计 19298.10 1591.85 -
占比 96.93% 25.81% -
5、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响
上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响，主要原因如下：
（1）影视剧行业存在产品差异性大、无法试制的特点
影视剧作为一种文化产品，其生产销售过程不同于一般工业产品，缺乏外在有形统一的评判标准，其产品个体差异性大且无法试制。观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，并且上述主观偏好和生活经验也会不断发生变化。一般工业产品都可以先研发，再试产，试产成功以后再量产。
生产者可以通过产品测试、市场调研等多种方式判断最终使用者的消费需求。而影视剧制作企业只能通过主观预测来生产，整个生产过程难以根据电视观众的需求调试，这要求影视剧制作企业具备对市场需求准确的把握能力。同时，不同的团队制作风格导致其生产的影视剧作品差异很大。由于影视剧行业具有独特的经营模式，上述同业竞争的情形不会导致双方的非公平竞争、利益输送。
（2）发行人与实控人及其控制的同业竞争企业存在市场划分错位
浙广集团直属于浙江省委、省政府，是以新闻宣传为主体，兼营相关产业的综合媒体集团，长期承担主题宣传和舆论引导任务。浙广集团及其下属企业以制作弘扬主旋律、传播正能量的影视剧作品为主，如《中国 1921》《建党伟业》《集结号》《唐山大地震》等。唐德影视是一家独立市场化运作的影视公司，其作品为以深受观众喜爱的具有娱乐性的影视作品为主，如《武媚娘传奇》《绝地逃亡》《那年花开月正圆》《急诊科医生》等。同业竞争的双方主要客户群体不同，存在市场划分错位。
（3）与发行人存在同业竞争的企业现有影视剧收入主要为原有业务的承继
2020年，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务涉及的项目情况如下：
项目名称 项目类型 制作期间 收入金额 客户名称
浙江影视（集团）有限公司 2020年已产生收入的主要影视项目
腾讯、浙江卫电视剧制作 2018 年 9 月
瞄准 14272.63 万元 视、东方卫视发行 -2020 年 10月首轮
浙江蓝巨星国际传媒有限公司 2020 年产生收入的主要影视项目
2019 年 1 月
《王牌对王牌》 节目制作 2647.60 万元 浙江卫视
-2019 年 4 月国家广播电
《良渚》 动画片制作 2020年 1 月至今 100 万元视总局
2017 年 5 月 国家广播电
《大禹治水》 动画片制作 48.2万元
-2019 年 5 月 视总局
2020 年 7 月
《走向融合》 纪录片制作 80 万元 浙江卫视
-2020 年 11 月
蓝色星空影业有限公司 2020年产生收益的主要影视项目电影剧本转 浙江影视（集《黑猫警长》 2020 年 471.69 万元让 团）有限公司
如上表所示，由于影视剧行业具有周期性的特点，2020 年期间，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，产生同类业务收入所涉及的项目主要为原有业务的继承和延续。
（4）发行人及竞争方所属领域为充分竞争市场
发行人所属的影视剧行业经过多年持续发展和市场化改革，已形成充分竞争态势，单个企业的市场占有率较低。在业务经营方面，发行人实际控制人不存在非公平竞争、利益输送的情形，不存在部分主体通过市场垄断地位侵占其他主体利益的情形。
（5）毛利占比较低
2020 年期间，与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业影视剧制作业务虽然累计收入占发行人主营业务收入的比例超过 30%，但毛利占比低于 30%。
（6）已建构了同业竞争的防范机制
发行人的实际控制人已建构了同业竞争的防范机制，制定了避免同业竞争内部管理方案；并且出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。上述单方面商业机会让渡的承诺，不会对发行人未来的发展造成不利的潜在影响。
针对潜在同业竞争关系，为保障唐德影视及其股东的合法权益，发行人控股股东及实际控制人就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争
事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下
（1）控股股东避免同业竞争的承诺“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业
竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后 30日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
若监管机构认为本单位或本单位控制的其他企业从事上述业务与唐德影视
的主营业务构成同业竞争或唐德影视及其控制的企业拟从事上述业务的，本单位将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
（2）实际控制人避免同业竞争的承诺
针对潜在同业竞争关系，为保障唐德影视及其股东的合法权益，浙广集团就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同
业竞争的业务或活动，具体措施承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本单位控制的浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司从事影视剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视具有同业竞争关系的业务，本单位将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
2、本单位控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司目前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。本单位承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
3、本单位控制的好易购家庭购物有限公司为电视购物频道的业务主体，虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入。本单位控制的浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司虽从事栏目制作业务，但仅在本单位体系内播放。本单位承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，本单位承诺该等主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
4、本单位控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的企业，为避免潜在的同业竞争情形，本单位承诺将在十二个月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，本单位承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
5、本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后30 日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”综上所述，上述同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送，发行人控股股东及实际控制人承诺单方面向发行人让渡商业机会，不会对发行人未来的发展造成不利的潜在影响；上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
（二）请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充
分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，并删除相关模糊性表述，进一步强化相关措施的可操作性。
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”之“（四）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划”中充分披露相关信息如下：
“1、结合目前经营情况、未来发展战略等，发行人控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
（1）发行人目前的经营情况和未来发展战略
①发行人目前的经营情况
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。
②未来发展战略
A.电视剧、网络剧业务在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。
对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。另一方面，公司通过平台定制剧、C 端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公司利润和现金流。
B.电影业务公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入，特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。
在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提升公司影视剧剧本策划能力。
C.系列化开发
内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升 IP全生命周期价值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。
公司将以产品线思维，探索在优质 IP 的基础上形成系列化，并将该 IP 的号召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质 IP 孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现 IP 的累计和叠加，进而推动产业链的延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性。
（2）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
①资产注入、资产转让对于优质的、符合上市公司收购要求的涉及同业竞争的公司，可以通过资产注入、资产转让的形式，合并入上市公司中。
②托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等对于不符合上市公司要求的涉及同业竞争的公司，控股股东、实际控制人将将采取托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式加以解决。
③业务让渡当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
④赔偿
如因控股股东、实际控制人未履行避免同业竞争承诺而给唐德影视造成损失，将承担相应的赔偿责任。
2、关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划根据发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙广集团就解决及避免未来与
唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜分别出具的承诺，关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划如下：
（1）浙广集团控制的从事影视剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视
具有同业竞争关系的业务的企业，如浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司，浙广集团将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
（2）浙广集团控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司
目前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。浙广集团承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
（3）浙广集团控制部分企业虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务
不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入或虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，如好易购家庭购物有限公司、浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司。浙广集团承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，该等主体后续仍继续仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
（4）浙广集团控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围
涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，其承诺将在十二个月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，浙广集团承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
（5）浙广集团控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞
争的业务机会，浙广集团或其下属企业将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财
务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知浙广集团的，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，浙广集团及其控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
截至本审核问询函回复出具之日，浙广集团就履行上述避免同业竞争承诺已履行了以下举措：
序号 避免同业竞争的措施 实施情况
1 已建构了同业竞争的防范机制，制定了避免同业构建同业竞争防范机制竞争内部管理方案
2 业务让渡 浙广集团已经在运行“业务让渡”机制，分别于2020年 8月 27日、2020年 9月 24日、2021年 3月 15日、2021年 4月 23日向唐德影视发送了《关于商业机会的通知函》，提示电影《红船》、电影《挺进》、电影《我的姐姐》和网剧《救了一万次的你》的商业机会
实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同3 业竞争情形，已经启动上述企业的经营范围进行经营范围变更变更工作，其中浙江广电影视中心有限公司、浙江梅地亚新闻交流中心、浙江米蓝文化产业发展有限公司等企业已完成经营范围变更工作。
浙广集团正在积极梳理旗下影视行业，将于本次向特定对象发行完成后五年内通过资产重组、股权转让或其他合法方式分别将优质的股权或其同
4 资产注入、资产转让 业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方或使其终止从事与上市公司构成
同业竞争的相关业务，进一步消除同业竞争相关问题。
3、在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争发行人的实际控制人已建构了同业竞争的防范机制，就浙广集团及其控制的下属企业与发行人之间的同业竞争问题进行了统筹研判论证，制定了避免同业竞争内部管理方案；并且出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
上述措施及承诺避免了在前述安排及计划实施前发行人及关联企业出现重大不利影响的同业竞争。”二、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查验了控股股东、实际控制人控制企业的工商档案、查询了国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
2、查阅控股股东、实际控制人控制企业提供的营业执照/事业单位法人证书、公司章程/合伙协议、财务报表/审计报告等文件；
3、取得发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并对相关同业竞争企业负责人进行访谈；
4、与发行人管理层进行访谈，了解发行人目前经营情况、未来发展战略；
5、查阅发行人相关公告、财务报表及《审计报告》、发行人独立董事对报告期内关联交易事项的意见。
三、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款
及补充流动资金，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。
（2）上述同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送，发行人控股股
东及实际控制人承诺单方面向发行人让渡商业机会，不会对发行人未来的发展造成不利的潜在影响；上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
（3）发行人已经在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构
成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前避免出现重大不利影响的同业竞争的措施及承诺。
第二题：
2、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人存货账面余额为 135726.03 万元，发行人对存货计提跌价准备 9254.51 万元，计提比例为 6.82%。
请发行人补充说明（：1）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；（2）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
请发行人补充披露存货减值对公司经营带来的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取
得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；
截至 2021 年 3 月 31 日，账面价值 1000.00 万元以上的影视剧项目合计110797.65 万元，占存货账面价值的比重为 87.61%，相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等情况具体如下：
1、原材料-剧本单位：万元存货账面 截至 2021年 3月
序号 影视剧名称 启动时间
价值 31日库龄
1 年以内 860 万，31 项目十一 筹备中 1746.54年以上 886.54 万
原材料小计 1746.54
2、在产品—在摄制影视剧单位：万元存货账面
序号 影视剧名称 启动时间 截至 2021年 3月 31日库龄价值
其中 11946.28万元在 1年以
1 项目一 2018 年 7 月 39705.40内，27759.12 万元在 3 年以上其中 800万元在 1年以内，2 项目二 2015 年 12 月 8065.85
7265.85 万元在 3年以上
3 项目三 2020 年 9 月 6086.23 1 年以内
2020 年第 1季度4 项目十五 （为开始修改制 6450.00 1 年以内作的时间）
5 项目十二 2021 年 2 月 1764.59 1 年以内
在产品小计 62072.07
3、库存商品——已取得发行许可证/公映许可证单位：万元发行许可证/公映 存货账面 截至 2021年 3月
序号 影视剧名称
许可证取得时间 价值 31日库龄
1 项目四 2018 年 12 月 15726.98 3 年以上
2 项目五 2019 年 12 月 8816.12 2 至 3 年
3 项目六 2016 年 8 月 6501.43 3 年以上
4 项目七 2018 年 3 月 5154.72 3 年以上
发行许可证/公映 存货账面 截至 2021年 3月
序号 影视剧名称
许可证取得时间 价值 31日库龄
5 项目八 2018 年 8 月 1562.69 3 年以上
6 项目九 2017 年 8 月 1839.06 3 年以上
7 项目十 2016 年 12 月 3396.23 3 年以上
8 项目十三 2017 年 12 月 2037.74 3 年以上
9 项目十四 2016 年 12 月 1944.07 3 年以上
库存商品小计 46979.04
（二）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准
备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
1、上述项目的进展情况、主要演职人员情况如下：
（1）原材料-剧本
单位：万元截至 2021
存货账面 主要演职人 是否存在减
序号 影视剧名称 项目进度 年 3月 31日
价值 员 值风险库龄
1 年以内
860 万，3年① 项目十一 正在筹备 1746.54 尚未确定 否
以上 886.54万
原材料小计 1746.54
公司已于 2021 年与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订定制协议，公司以储备的剧本作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理。截至本审核问询函回复出具之日，该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（2）在产品—在摄制影视剧
单位：万元影视剧名 存货账面 截至 2021年 3月 主要演职人 是否存在减
序号 项目进度
称 价值 31日库龄 员 值风险
其中 11946.28万 导演：斯科元在 1 年以内， 特·沃夫① 项目一 后期制作 39705.40 否
27759.12 万元 主演：成龙、在 3 年以上 约翰·塞纳
已与合作方 已计提存货
其中 800万元在
达成联合投 跌价准备
1 年以内，② 项目二 资协议，已 8065.85 尚未确定 5136.14 万7265.85 万元在
于 2021 年 元，不存在3 年以上重新启动。 进一步减值的风险
导演：巴特已于 2020尔
年 12 月杀
主演：唐国③ 项目三 青，目前正 6086.23 1 年以内 否强、许文广、在后期制作
王伍福、郭中。
连文
已于 2021 导演：杨玄年 6 月取得 主演：张翰、④ 项目十五 6450.00 1 年以内 否
发 行 许 可 朱一龙、宋证。 轶主演：陈哲2021年 8月
项目十二 远、徐梦洁、⑤ 10 日芒果 1764.59 1 年以内 否
（注） 樊治欣、王TV首播泽轩在产品小
62072.07计
注：项目十二于开机后由原材料转入在产品。
①项目一
公司重点投资制作的电影项目一正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计有望在 2021 年定档。预计未来收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。
②项目二
项目暂停前，公司已为项目二投入制作款 12401.00 万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计 5136.14 万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分 7264.86 万元，主要系项目承制费 6490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且 2021 年一季度公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就项目二已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。
项目二已于 2021 年一季度重新启动筹备工作，在前期已付供应商款项7264.86 万元的基础上，公司新增投入 800 万元，合计存货账面价值 8065.85 万元。该项目计划于 2021 年四季度开机，演职人员尚未确定。暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。
③项目三
项目三系献礼建党 100 周年革命历史题材剧，已入选广电总局第三批2018-2022 年重点电视剧选题规划，目前正在后期制作中，计划于 2021 年上映，无需计提减值准备。
④项目十五
项目十五于 2021 年 6 月 29 日取得发行许可证，有望在 2021 年实现销售，无需计提减值准备。
⑤项目十二
截至本审核问询函回复出具之日，该项目已收到款项 3549.32 万元，但尚未结算，预计制作成本 3943 万元，预收款项能覆盖 90%以上的投入成本。该剧已于 2021 年 8 月 10 日在芒果 TV首播，2021 年三季度可确认相关收入，预计三季度收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
（3）库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
单位：万元截至 2021
序 影视剧名 存货账面 主要演职 是否存在
项目进度 年 3月 31
号 称 价值 人员 减值迹象日库龄
导演：李木2018年12月取得发 戈
① 项目四 15726.98 3 年以上 否行许可证，发行中 主演：阮经天，祝绪丹导演：沈婳2019年12月取得发
② 项目五 8816.12 2 至 3 年 主演：陈思 否行许可证，发行中宇、李依伊导演：胡意2016 年 8 月取得发 涓
③ 项目六 6501.43 3 年以上 否行许可证，发行中 主演：黎一萱
导演：高翊2018 年 3 月取得发 浚
④ 项目七 5154.72 3 年以上 否行许可证，发行中 主演：姚笛、乔振宇2018 年 8 月取得发行许可证，已完成导演：沈北京电视台首轮卫
严、刘海波视、四川电视台、⑤ 项目八 1562.69 3 年以上 主演：李幼 否广东电视台、吉林斌、李小电视台二轮卫视及
冉、张丰毅PPTV 互联网发行和播出
2017 年 8 月取得发 导演：侯明 已计提存⑥ 项目九 1839.06 3 年以上行许可证，合作方 杰 货跌价准截至 2021
序 影视剧名 存货账面 主要演职 是否存在
项目进度 年 3月 31
号 称 价值 人员 减值迹象日库龄
联合发行中 主演：于和 备 1890.00伟，侯梦莎 万元，不存在进一步减值的风险
导演：于中2016年12月取得发
中、陈畅⑦ 项目十 行许可证，合作方 3396.23 3 年以上 否主演：陈发行中
晓、陈意涵导演：狄杰2017年12月取得发 主演：孙⑧ 项目十三 2037.74 3 年以上 否行许可证，发行中 坚，何琢言，丁海峰导演：丁黑2016年12月取得发
⑨ 项目十四 1944.07 3 年以上 主演：马少 否行许可证，发行中骅，巍子库存商品
46979.04小计
需要进一步说明的事项如下：
项目九公司作为非执行制片方，取得发行许可证后较长时间未发行，公司已对该剧制作方提起诉讼，经法院一审判决公司胜诉已生效，但该剧制作方已无偿还能力。考虑到该剧尚未播映，公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，根据管理层估计，预计未来的发行收入能够覆盖投资成本的 50.00%，因此计提 50.00%的跌价准备 1890.00 万元。
2021 年 3 月 28 日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《项目九发行协议》。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，无需对剩余50%部分计提减值准备。
除项目九外，其余项目均在正常发行中，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
2、量化分析存货减值对发行人净资产的影响报告期存货减值对净资产的影响如下：
单位：万元存货减值 期末归母净资 存货减值+归母净资 存货减值占比年度
(a) 产(b) 产(c)=(a)+(b) （d)=(a)/(c）
2018 年度 7342.37 25986.20 33328.57 22.03%
2019 年度 1890.00 15884.66 17774.66 10.63%
2020 年度 38.16 8418.85 8457.01 0.45%
2021 年一季度 0.00 2077.29 2077.29 0.00%
如上表所示，存货减值对报告期内的归母净资产影响不大且逐年下降，2018年、2019 年、2020 年导致归母净资产相比存货减值计提之前分别降低 22.03%、10.63%、0.45%。报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，不存在进一步减值的风险。
3、发行人是否存在退市风险根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“上市规则”）第 14.3.1 条，当上市公司出现该条规定的五项情形之一，交易所会对其股票交易实施退市风险警示。《上市规则》第 14.3.11 条规定，当上市公司股票交易被交易所实施退市风险警示后首个会计年度，出现《上市规则》第 14.3.11规定的六项情形，交易所将终止其股票上市交易。2020 年度公司没有出现第14.3.1 条规定的情形，没有被交易所实施退市风险警示，尚未触及退市的前置条件。
公司 2017 年发行的《巴清传》因主要演员舆论事件影响导致后续一系列商业变化及账务处理，截至 2019 年对报表累计影响金额为-17014.23 万元，即《巴清传》直接导致公司归母净资产减少 17014.23 万元，同时对公司的现金流也造成了较大不利影响。受到《巴清传》的影响以及整个影视行业的环境影响，导致公司报告期内连续亏损，归属于母公司净资产持续减少，截至最近一期末，归母净资产为 2077.29 万元。若未来公司存货发生大额减值年度亏损超过归母净资产，有可能导致报告期末公司归母净资产为负，触发财务类退市警示的风险。鉴于以下三点，公司认为尚不存在退市风险：
第一，剔除《巴清传》的影响，报告期绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带来了一定的盈利。根据目前影视剧项目发行收益情况，不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。
第二，为应对财务风险，公司已采取一系列措施包括大股东借款、加强应收
账款回收力度、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入，上述措施具备一定的有效性，目前公司的持续经营能力正常，2021 年 8 月 10 日新剧《暗格里的秘密》在芒果 TV首播，公司具备持续取得收入和现金流入的能力。
第三，公司实际控制人浙江广电、控股股东浙江易通大力支持公司推进本次
向特定对象发行股票事宜，若能成功发行，公司因归母净资产为负引发的相关风险将得到充分化解。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分，不存在进一步减值的风险，存货减值对净资产的影响已经充分反映在最近一期报表中。目前公司持续经营能力正常，鉴于影视行业项目拍摄到播放实现收入周期较长，存在未来会计年度净资产为负的风险，但目前不存在退市风险。
以下楷体加粗内容已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”与“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、存货减值风险”中补充披露。
公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项时，将面临存货跌价的风险。
截至 2021 年 3 月 31日，发行人存货账面价值 126471.52 万元。发行人净资产规模较小，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。
二、核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。
2、评估存货跌价准备计提方法的适当性。
3、审阅影视剧剧本明细表，了解剧本状态、库龄情况、未来拍摄计划，核实公司是否对已经终止的项目及时处理。
4、审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较长的影视剧，了解其进展情况，库龄情况、主要演职人员情况，并评估减值测试证据的充分性。
5、对于已完成拍摄的影视剧，检查销售预案、销售合同，分析发行周期，库龄情况、主要演职人员情况，结合销售成本的结转，复核存货跌价准备计提是否准确。
6、根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
7、询问相关负责人并查询公开信息，确认各项在摄制影视剧是否存在诉讼、是否存在因主要演职人员违反相关法律法规造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制等情况。
三、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，相关剧本、尚未制作完成的影视剧和库存商品均不存在进一步减值的风险。
2、发行人已补充披露存货减值的风险。
3、公司已采取大股东借款、积极催收应收账款并加快生产经营资金回笼、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入、积极推进公司再融资进展等有效措施，以降低公司的财务风险和持续经营风险，公司不存在退市风险。
（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
浙江唐德影视股份有限公司（公章）
2021 年 8 月 13 日发行人董事长声明本人已认真阅读《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
许东良
浙江唐德影视股份有限公司（公章）
2021 年 8 月 13 日（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
席平健 付力强
保荐机构总裁、法定代表人：
刘秋明光大证券股份有限公司
2021 年 8 月 13 日保荐机构总裁声明本人已认真阅读《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明光大证券股份有限公司
2021 年 8 月 13 日