秀强股份:国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票相关事项之法律意见书

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江苏秀强玻璃工艺股份有限公司回购注销部分已获
授限制性股票相关事项之
法律意见书
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2021 年 8 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票相关事项之法律意见书
致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏秀强玻璃工艺
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2019 年限制性股票激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所就公司回购注销部分激励对象已获授限制性股票（以下简称本次回购注销“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
4、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
第二节 正文
一、关于本次回购注销的批准及授权2019 年 11 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2021 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司有关激励对象的规定，公司将该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2021 年 8 月 12 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2021 年 8 月 12 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为因参与 2019 年激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解锁的 60000 股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 60000 股限制性股票，并将议案提交公司股东大会审议。
根据《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”），公司因激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《公司法》、《管理办法》等法律、法规及 2019 年激励计划的相关规定；本次回购注销事项尚须经股东大会审议。
二、关于本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据《2019年激励计划（草案）》的规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、个人过错被公司解聘等任何原因导致不在公司担任相关职务的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于1名激励对象因个人原因主动辞职，已不符合公司2019年激励计划中有关激励对象的规定，现拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票60000股。
（二）本次回购注销的回购价格、回购数量
1、回购价格2020年5月27日，公司实施完成了2019年度权益分派，以公司总股本618502423股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。根据《2019年激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。据此，本次回购注销价格调整为1.63元/股。
2、回购注销股票数量经核查，本次回购注销的股票为公司根据2019年激励计划向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为60000股，系1名离职的激励对象已获授但未解锁的限制性股票。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；
本次回购注销的回购价格、回购数量符合《2019 年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。
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第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票相关事项之法律意见书》的签字页）
本法律意见书于 2021 年 8 月 12 日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人： 马国强 经办律师： 郑华菊侍文文