上纬新材:关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕52 号
───────────────关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上纬新材料科技股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上纬新材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于土地及建筑投资
募集说明书披露：（1）上纬新材科创总部项目主要建设内容为行政办公中心和研发中心，总投资 2.4亿元，主要用于建筑工程费、安装工程费、土地批租费等；（2）厂房及土地所有权购置项目为发行人全资孙公司上纬兴业购买间接控股股东上纬投控
位于我国台湾地区的厂房及土地所有权，总投资 14379.33万元；
上述资产部分由上纬兴业租用，部分由关联方上伟碳纤租用，剩余为上纬投控自用；上述资产已经由上纬投控向第一商业银行办理抵押，拟在交付前解除权利负担。
请发行人说明：（1）募投项目中投资于土地、建筑及安装等固定资产相关内容的总金额；（2）分别列示目前行政办公及研发
场地安排、总面积、人均面积等情况，与同行业可比公司比较情况，结合现有场地情况、行政人员数量、研发规划及研发人员数量等分析新建行政办公中心和研发中心项目的必要性；（3）结合
近年来上纬兴业剔除水电等杂项费用的月租金变化情况、市场租金变动趋势，分析向上纬投控购买厂房及土地所有权的必要性和合理性；（4）上纬兴业购置厂房和土地后的具体使用计划，目前上纬投控自用及上伟碳纤租用部分的后续安排，是否规划出租或出售；行政办公中心和研发中心是否可能空置或拟对外出租/出售；结合前述情况及土地性质分析是否涉及变相投资房地产业务；
（5）本次募投项目主要用于土地及房产的合理性，是否属于投资于科技创新领域及其依据。
请发行人披露：（1）行政办公中心、研发中心分别的投资构成测算依据和测算过程；模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目
全部建成后公司资产构成情况及合理性；（2）上纬新材科创总部
项目环评审批及获取土地使用权进展情况；（3）上纬投控就解除
买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进展情况，权利负担对应贷款到期时间以及抵押权人是否配合相关操作；（4）厂
房及土地所有权购置项目为境外投资，是否涉及资金出境及审批，对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
2.关于融资规模
2.1 募集说明书披露，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 5.1 亿元万元扣除发行费用后，募集资金拟用于上纬新材科创总部项目、厂房及土地所有权购置项目和补充营运资金，分别拟投入募集资金金额 2.2 亿元、1.4 亿元和1.5 亿元。其中购买关联方厂房及土地所有权的作价依据其评估价值确定。
请发行人说明：（1）土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程，市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等；结合交易必要性和价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（3）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（5）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
2.2 本次可转债预计募集资金量为不超过 51000 万元，最近一期归属于上市公司股东的净资产为 102008.79 万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获批未发行的债务融资工具，如存在，说明该等债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近
一期末净资产额 50%的要求。
3.关于拟认购美佳新材
募集说明书披露，公司拟以现金 2.1 亿元认购美佳新材向公司定向发行的股份。本次美佳新材股票发行的认购价格为 4.2 元/股，公司将认购美佳新材发行的股票 5000 万股，共占发行后美佳新材总股份 23.81%。美佳新材本次募集资金 2.1 亿元拟用补充流动资金和项目建设，其中补充流动资金 0.5 亿元主要用于环氧树脂原材料的采购。截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产金额为 1000 万元。
请发行人说明：（1）公司认购美佳新材的必要性，本次收购是否存在协同效应；该事项是否构成财务性投资；（2）本次美佳
新材股票发行的认购价格的公允性，公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的合理性；（3）结合发行人本次募集资金部分用
于补流、收购资金部分来源于银行贷款的情况，说明本次募集资金是否实质用于认购美佳新材，如是，具体分析计划投入的资金金额；（4）发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表意见。
4.关于前次募集资金
发行人于 2020 年 9 月 28 日上市，募集资金净额 7204 万元。
根据招股说明书，上纬上海技改一期项目建设期 24 个月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目建设期 15 个月，上纬兴业整改专案建设期 11 个月。根据本次募集说明书，三个项目达到预定可使用状态日期均为 2021 年 12 月，与招股说明书的披露存在不一致。本次募集资金相较前次首发募集资金时间间隔少于 18 个月。
请发行人说明：结合招股书披露的前次首发募集资金投入计划，说明前次募集资金是否按计划投入，是否存在延期。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第 1 问，核查并发表明确意见。
5.关于经营情况
5.1发行人已披露2021年半年报，实现营业收入10.08亿元，同比增长 41.29%；归母净利润-262.01 万元，同比下降 105.69%；
扣非后归母净利润-316.94万元，同比下降 106.39%；毛利率 7.73%，较 2020 年度下降明显。主要由于原材料价格居高不下，销售价格调整幅度小于成本涨幅。
请发行人说明：结合上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购及销售定价方式，说明业绩是否会持续下滑，就盈利拐点进行合理预计，并说明发行人拟采取的应对措施。
请申报会计师核查并发表意见。
5.2 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人应收票据、应收账款及应收款项融资（统称应收款项）合计 7.55亿元、8.08 亿元、12.59 亿元、12.35 亿元；短期借款 0.25 亿元、0.26 亿元、0.91 亿元、2.42 亿元；同期实现营业收入 12.39 亿元、13.49 亿元、19.46 亿元、10.08 亿元；归母净利润 2438 万元、7827 万元、11895 万元、-262 万元；经营活动产生的现金流量净额 1.46 亿元、4409 万元、-5937 万元、-9894 万元。
请发行人说明：（1）结合经营模式、行业地位、销售政策、结算周期等，说明应收款项余额较大、占营业收入比重较高的原因及合理性；（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入及净利润不匹配的原因及合理性；（3）经营活动
产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续，是否会对本次可转换公司债券本息偿付产生影响；（4）短期借款大幅增长的原因及合理性，短期借款及财务费用的变动趋势，是否会对本次可转换公司债券偿付产生影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于中介机构执业质量法律意见书对于“募集资金投资项目已履行的批准和备案情况”披露内容为“资金投向符合法律、法规及规范性文件的规定”，文题不符。
请发行人律师：（1）修改完善法律意见书及律师工作报告相关内容，充分披露项目已履行的批准和备案情况，并说明是否勤勉尽责履职；（2）全面核查出具的法律意见书等文件，如有类似情形，请更正。
7.关于其他
7.1请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
7.2发行人应就对投资者作出投资决策或价值判断有重大影
响的事项作“重大事项提示”，请精简完善募投项目实施风险、发行人的其他风险、可转换公司债券本身相关的风险等内容，体现重大性、针对性。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年八月十六日
主题词：科创板 再融资 问询函上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 08 月 16 日印发