嘉化能源:嘉化能源2021年第四次临时股东大会会议资料

浙江嘉化能源化工股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二一年八月
股票代码：SH600273 1 / 12目 录
1、嘉化能源 2021年第四次临时股东大会会议须知 ................ 3
2、嘉化能源 2021年第四次临时股东大会会议议程 ................ 5
3、各项议案内容 ............................................ 7
股票代码：SH600273 2 / 12浙江嘉化能源化工股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司 2021年第四次临时股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
股票代码：SH600273 3 / 12浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2021 年 8月 23日
股票代码：SH600273 4 / 12浙江嘉化能源化工股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长韩建红
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2021年 8月 23日（星期一）下午 13:00开始网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、现场会议地点：浙江省嘉兴市港区中山路嘉化研究院二楼一号会议室。
六、会议审议事项：
1、审议《关于变更部分回购股份用途的议案》；
2、审议《2021年半年度利润分配预案》；
3、审议《关于修订的议案》。
七、会议议程：
（一）董事长韩建红女士宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情
况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）董事长韩建红女士提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长韩建红女士主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
股票代码：SH600273 5 / 12（四）在董事长韩建红女士的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司
董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交
易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计 现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）董事长韩建红女士宣读 2021年第四次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在 2021年第四次临时股东大会决议及会议记录上签字；
（十）董事长韩建红女士宣布会议结束。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2021 年 8月 23日
股票代码：SH600273 6 / 12议案一：
关于变更部分回购股份用途的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对部分回购股份的用途进行变更。现将有关事项说明如下：
一、回购股份方案的基本情况
公司分别于 2018 年 12 月 21 日、2019 年 1 月 7 日召开第八届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份方案的议案》等相关议案，公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 40000 万元，不超过人民币 80000 万元，资金来源为自有资金，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过 11.00 元/股。后鉴于公司 2018 年年度利润分配的实施，根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》及股东大会授权，公司于 2019 年 5 月 27 日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，本次回购股份价格上限由不超过人民币 11.00 元/股调整为不超过人民币 10.875 元/股。本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途，具体实施将由董事会根据《公司章程》及有关法律法规决定。其中，根据公司自身情况，拟用于员工持股计划、股权激励的股份数量预计不超过 1000 万股（占公司总股本的 0.70%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其余股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。
二、回购股份方案的实施情况
股票代码：SH600273 7 / 12公司于 2019年 1 月 16日首次实施了回购股份。截至 2019年 7月 5 日，本次回购的实施期限已经届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 40785336股，占公司总股本的比例为 2.85%，成交的最高价为 10.86元/股，成交的最低价为8.70元/股，支付的总金额为 400681902.18 元（不含印花税、佣金等交易等费用）。
本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购方案。本次股份回购实际执行情况与披露的股份回购方案不存在差异，本次回购股份方案实施完毕。
三、变更部分回购股份用途的主要内容
公司分别于 2020 年 10 月 27 日、2020 年 11 月 12 日召开第九届董事会第二次会议、2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》等议案，推出公司 2020年员工持股计划；2021 年 4月 23日，公司将回购专用证券账户内 10000000股非交易过户至“浙江嘉化能源化工股份有限公司—2020年员工持股计划”专户，过户价格为 4.89元/股。
公司于 2020年 8 月 4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1625号）（以下简称“该批复”），该批复已于 2021 年 7 月 29 日到期失效，公司未能在该批复有效期内完成可转债发行事宜，详见公司在指定媒体披露的《关于公开发行可转换公司债券批复到期失效的公告》（公告编号：2021-047）。因此公司拟对剩余 30785336股回购股份的用途进行调整，由原计划的“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销以减少注册资本及员工持股计划”。其中，用于注销以减少注册资本的股份数量为 12730543股（本次注销完成后，公司总股本从 1432730543 股变更为 1420000000 股），用于员工持股计划的股份数量为 18054793 股。除以上内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股份注销的相关手续。
股票代码：SH600273 8 / 12四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因公司公开发行可转换公司债券批复到期，未能在批复有效期内完成可转债发行事宜，公司拟变更部分回购股份用途，本次变更事项尚需获得公司股东大会的批准。公司将在股东大会作出变更回购股份用途的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理回购股份注销手续。
五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响
本次变更部分回购股份用途符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
公司已于 2021年 8月 6日披露了《关于变更部分回购股份用途的公告》，内容详见登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2021 年 8月 23日
股票代码：SH600273 9 / 12议案二：
关于 2021 年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为
712636904.71元，其中 2021年半年度母公司实现税后净利润 553609587.23元，加上前期滚存未分配利润 2890523547.38 元，2021 年半年度可供分配利润3444133134.61元（2021年半年度财务数据未经审计）。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
按公司 2021年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 1432730543股，扣除回购专户中的股份 30785336 股，以此计算拟合计派发现金红利350486301.75元（含税）。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
公司已于 2021年 8月 6日披露了《关于 2021 年半年度利润分配预案的公告》，内容详见登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2021 年 8月 23日
股票代码：SH600273 10 / 12议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容具体如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 有关规定成立的股份有限公司。
的股份有限公司。 公司系于 1998年 4月 3日经江苏省人公司系于 1998年 4月 3日经江苏省人民政府“苏政 民政府“苏政复（1998）6 号”文批
复（1998）6号”文批准，采取发起设立方式组建的 准，采取发起设立方式组建的股份有股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局 限公司。公司目前在浙江省工商行政注册登记，取得营业执照，营业执照号码为： 管理局注册登记，取得营业执照，统320000000011319。 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
913300007463411432。
第三条 公司于 2003年 4月 28日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）“[2003]41号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股9000万股，于 2003年 6月 27日在上海证券交易所上市。
公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准，实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经集团股份有限公司等 96个公司、合伙企业、自然人 中国证券监督管理委员会（以下简称共计发行人民币普通股 932465261股以及募集配 “中国证监会”）“[2003]41 号”文
套资金非公开发行人民币普通股 58820000股，公 批准，首次向社会公众发行人民币普司总股本现已增加至 1306285261股。 通股 9000 万股，于 2003 年 6 月 27公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可 日在上海证券交易所上市。[2017]84 号”文核准，非公开发行人民币普通股187708351股，公司总股本增加至 1493993612股。
公司于 2018 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购的人民币普通股
9482546股，公司总股本减少至1484511066股。
公司于 2018年 9月 3日在中国证券登记结算有限责
股票代码：SH600273 11 / 12任公司上海分公司注销回购的人民币普通股
51780523 股，公司总股本减少至 1432730543股。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 1432730543元。
1420000000 元
第十九条 公司股份总数为 1432730543股，均为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为普通股。 1420000000 股，均为普通股。
提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订的工商变更等手续。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
公司已于 2021年 8月 6日披露了《公司章程》，内容详见登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2021年 8月 23日
股票代码：SH600273 12 / 12