保力新:关于对外投资的进展暨关于转让有限合伙企业份额的公告

证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2021-077保力新能源科技股份有限公司关于
对外投资的进展暨关于转让有限合伙企业份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司原计划利用三门峡市政府资源与其他投资方在三门峡市合作投资建设
方形电池项目，但后续在深入洽谈中各投资方未能就具体投资事宜达成一致；同时，在与三门峡市人民政府签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件，因此最终导致公司在三门峡市投资建设方形电池项目进展停滞。如果后续上述合作条件仍无法改善，那么可能导致该项目面临无法实施的风险。
保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《保力新能源科技股份有限公司关于对外投资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2020-145），公司全资子公司深圳安鼎新能源技术开发有限公司（以下简称“深圳安鼎新能源”）与三门峡市投资集团有限公司（以下简称“三门峡投资集团”）、宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）及三门峡百姓汽车科技有限公司（以下简称“百姓汽车”）拟共同投资设立三门
峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），该合伙企业的总认缴出资额为人民币 1001000000 元，一共分三期出资，全部为货币方式出资，其中宁波致云认缴出资额为人民币 100 万元，深圳安鼎新能源认缴出资额为人民币 200000000 元，百姓汽车认缴出资额为人民币 500000000 元，三门峡投资集团认缴出资额为人民币 300000000 元。该合伙企业的普通合伙人为宁波致云，有限合伙人为深圳安鼎新能源、三门峡投资集团及百姓汽车。合伙企业的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。
近日，根据公司战略规划的调整，为进一步聚焦主业，优化资产结构，公司全资子公司深圳安鼎新能源与百姓汽车签署了《关于三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》，深圳安鼎新能源将其持有的合伙企业全部 19.98%的认缴出资份额（尚未实缴）以 0 元的价格转让给百姓汽车。
其具体情况如下：
一、对外投资事项概述
1、为进一步聚焦主业，优化资产结构，经公司全资子公司深圳安鼎新能源（以下简称“甲方”）与百姓汽车（以下简称“乙方”）在平等自愿的基础上协商，就财产份额转让的相关事宜达成一致并签署《关于三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），深圳安鼎新能源将其持有的合伙企业全部约 19.98%的认缴出资份额（尚未实缴）以 0 元的价格转让给百姓汽车。转让完成后深圳安鼎新能源不再为合伙企业合伙人，不享有和承担作为合伙企业合伙人的权利与义务。
2、2021 年 8 月 13 日，公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司转让有限合伙企业份额的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：三门峡百姓汽车科技有限公司2、统一社会信用代码：91411200MA9FXDM3793、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）4、注册地址：三门峡市开发区北环路双创园B516号5、法定代表人：郭振甫6、注册资本：100000万人民币7、成立日期：2020年10月26日8、经营范围：新能源汽车的技术设计和研发、制造、销售及售后服务；汽车零部件制造、销售及售后服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；
会议服务；承办展览展示活动；市场调查；汽车饰品、电子产品（不含电子出版物）、通信设备及相关产品（不含无线电地面接收设备及发射设备）、仪器仪表的销售及维修；货运代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理)；物流仓储、普通货物道路运输；道路客运；交通运输设备、工程机械研发、制造；网络预约出租车经营服务；汽车租赁；二手车交易及中介；从事汽车技术、网络科技、计算机领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；货物或技术进出口；
实业投资；投资管理。
9、股权结构：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例
佰姓汽车（深圳）有限公
100000 货币 100%司
合计 100000 — 100%
10、经查询，百姓汽车不是失信被执行人。
百姓汽车与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91411200MA9GAUN19P3、企业类型：有限合伙企业4、主要经营场所：三门峡市经济开发区北环路双创园B514号5、执行事务合伙人：宁波致云股权投资基金管理有限公司6、注册资本：100100万人民币7、成立日期：2021年01月22日8、经营范围：新兴能源技术研发：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）开展股权投资和
企业咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、合伙人情况：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例三门峡百姓汽车科技有
50000 货币 49.95%限公司三门峡市投资集团有限
30000 货币 29.97%公司深圳安鼎新能源技术开
20000 货币 19.98%发有限公司宁波致云股权投资基金
100 货币 0.1%管理有限公司
合计 100100 — 100%
10、主要财务数据：
单位：万元项目 2021年6月30日
资产总额 5000
负债总额 0
净资产 5000
项目 2021年1-6月
营业收入 0
营业利润 0
净利润 0
注：上述数据未经审计。
四、本次交易定价依据
三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）至成立至今尚未开展任何经营活动。公司全资子公司深圳安鼎新能源作为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业 200000000 元认缴出资份额，占 19.98%合伙份额，目前尚未实缴。经交易双方在平等自愿的基础上协商并达成一致，转让价款为 0 元。转让完成后深圳安鼎新能源不再为合伙企业合伙人，不享有和承担作为合伙企业合伙人的权利与义务。
五、份额转让协议的主要内容
《合伙份额转让协议》的主要内容：
甲方（转让方）：深圳安鼎新能源技术开发有限公司统一社会信用代码：91440300MA5FMXEX9L住所： 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 5 号楼 3C乙方（受让方）：三门峡百姓汽车科技有限公司统一社会信用代码为：91411200MA9FXDM379住所：三门峡市开发区北环路双创园 B516 号标的企业：三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码为 91411200MA9GAUN19P
甲方、乙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1、三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）是一家依法成立并合法存续的有限合伙企业，合伙企业由甲方、乙方和三门峡市投资集团有限公司、宁波致云股权投资基金管理有限公司共同出资设立。
2、合伙企业认缴出资总额为人民币 100100 万元，其中甲方认缴出资 20000万元，持有合伙企业 19.98%合伙份额；乙方认缴出资 50000 万元，持有合伙企业 49.95%合伙份额；三门峡市投资集团有限公司方认缴出资 30000 万元，持有合伙企业 29.97%合伙份额；宁波致云股权投资基金管理有限公司认缴出资 100万元，持有合伙企业 0.0999%合伙份额。
为明确各方当事人的权利义务关系，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、行政法规及规章的规定，各方在平等自愿的基础上经协商，就合伙份额转让的相关事宜达成一致，并签订本协议，以兹共同信守。
第一条 目标合伙份额
甲方将其持有的合伙企业 19.98%的合伙份额（以下简称“目标合伙份额”）转让至乙方名下。对应的认缴出资数额为人民币 20000 万元（大写：人民币贰亿元整），甲方尚未实缴。
第二条 目标合伙份额转让对价
1、现甲乙双方一致同意，本协议约定的目标合伙份额的受让价款为人民币0 元（大写：零元）。
2、甲方完成向乙方交割合伙份额时，目标合伙份额即已交割完成。交割完成后，甲方不再为合伙企业合伙人，不再享有和承担作为合伙企业合伙人的权利与义务。
第三条 目标合伙份额的变更登记事项
1、甲乙双方在签订本协议后 30 个工作日内，由乙方负责完成目标合伙份额的工商变更登记手续，甲方予以配合。
第四条 税收和费用
1、因目标合伙份额转让/受让而发生的税负由甲方和乙方各自按照法律规定承担。
2、因目标合伙份额转让/受让而发生的合理费用（包括但不限于工商变更登记费用等）由双方共同承担。
第五条 各方的陈述与保证
（一）甲方的陈述与保证
1、甲方是根据中国法律依法注册登记并有效存续的企业法人。
2、甲方签署本协议已经获得必要的授权与批准，本协议的订立和履行不违反我国现行的法律法规的规定及甲方公司章程和/或其内部组织文件，并且不与任何对其有约束力的合同/协议存在冲突或构成对该等合同/协议的违约，或导致对其有约束力的合同/协议终止、解除。
3、甲方保证，本转让协议已有效通知其他合伙人。
4、甲方保证对转让给乙方的合伙份额拥有完全的所有权和处分权，并未设定任何形式的抵押、质押或担保。
5、甲方承诺，完成目标合伙份额的受让后，目标合伙份额自始享有的所有财产性收益归乙方所有，相应的义务由乙方承担，双方对此无异议。
（二）乙方的陈述与保证
1、乙方是根据中国法律依法注册登记并有效存续的企业法人。
2、乙方签署本协议已经获得必要的授权与批准，本协议的订立和履行不违反我国现行的法律法规的规定及甲方公司章程和/或其内部组织文件，并且不与任何对其有约束力的合同/协议存在冲突或构成对该等合同/协议的违约，或导致对其有约束力的合同/协议终止、解除。
第六条 违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或作出虚假的陈述和保证，则视为违约行为（但本协议约定的免责情形除外）。违约方应赔偿由其违约造成的其他方的一切损失，并承担由于其违约而引起的一切法律责任。
2、因一方的违约行为致使另一方通过诉讼方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
六、交易目的及对公司的影响
公司全资子公司深圳安鼎新能源转让其持有的合伙企业份额，是公司战略规划调整的需要，有利于进一步聚焦主业，优化资产结构。本次交易不会对公司财务状况和经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、其他说明公司原计划利用三门峡市政府资源与其他投资方在三门峡市合作投资建设
方形电池项目，但后续在深入洽谈中各投资方未能就具体投资事宜达成一致；同时，在与三门峡市人民政府签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件，因此最终导致公司在三门峡市投资建设方形电池项目进展停滞。如果后续上述合作条件仍无法改善，那么可能导致该项目面临无法实施的风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议2、《关于三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十六日