隆华科技:隆华科技集团（洛阳）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：隆华科技 股票代码：300263 公告编号：2021-079隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
（LONGHUA TECHNOLOGY GROUP (LUOYANG) CO. LTD.）（注册地址：洛阳空港产业集聚区）创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）联席主承销商（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）二零二一年八月
第一节 重要声明与提示
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2021 年 7 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：隆华转债。
二、可转换公司债券代码：123120。
三、可转换公司债券发行量：79892.83 万元（798.9283 万张）。
四、可转换公司债券上市量：79892.83 万元（798.9283 万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 8 月 23 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2021 年 8月 5 日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 2 月 7 日）起至可转债到期日（2027年 7 月 29 日）止。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。
十二、联席主承销商：天风证券股份有限公司。
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：隆华科技主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。本次资信评估机构是东方金诚国际信用评估有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2021〕1474 号”文核准，公司于 2021 年 7 月 30 日向不特定对象发行了 798.9283 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 79892.83 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021 年7 月 29 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 79892.83 万元的部分由主承销商及联席主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 79892.83 万元可转换公司债券将于 2021 年 8 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“隆华转债”，债券代码“123120”。本公司已于 2021年 7 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司英文名称：Longhua Technology Group (Luoyang) Co. Ltd.注册地址：河南省洛阳市空港产业集聚区股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：隆华科技股票代码：300263.SZ成立日期：1995 年 7 月 5 日法定代表人：李占明注册资本：91422.1304 万元人民币经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；汽轮机及辅机制造；炼油、化工生产专用设备制造；除尘技术装备制造；制冷、空调设备制造；
制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；工业设计服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；
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特种设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立情况
2009 年 12 月 25 日，隆华有限全体股东召开创立大会，一致同意以整体变更方式发起设立隆华传热。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京兴华”）于 2009 年 12 月 15 日出具的（2009）京会兴审字第 2-723 号《审计报告》，截至审计基准日 2009 年 11 月 30 日，隆华有限净资产为 85823919.84元。李占明、李占强、李明卫、李明强等 4 位股东作为发起人，以隆华有限经审计后的净资产值按 1：0.58 的比例折成股份 50000000 股，每股面值 1 元。本次整体变更已经北京六合正旭资产评估有限公司于 2009 年 12 月 19 日出具的六合
正旭评报字[2009]第 171 号《资产评估报告书》予以评估，且本次发起人出资已经北京兴华于 2009 年 12 月 25 日出具的（2009）京会兴验字第 2-032 号《验资报告》予以审验。
隆华传热于 2009 年 12 月 29 日完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为 410322111001570 的《企业法人营业执照》。隆华传热设立时的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 股份（股） 持股比例
1 李占明 货币及实物 12500000 25.00%
2 李明强 货币及实物 12500000 25.00%
3 李占强 货币及实物 12500000 25.00%
4 李明卫 货币及实物 12500000 25.00%
合计 50000000 100.00%
（二）发行人设立以来的股本变动情况
1、2010 年第一次增资2010 年 1 月 18 日，经隆华传热 2010 年第一次临时股东大会决议，由公司6
高级管理人员董晓强、刘岩以货币资金增加出资 465 万元，该两位股东均以货币资金 232.5 万元认购 135 万股，增资认购价格按每股 1.72 元计算。本次增资完成后，公司股本变更为 5270 万股。本次增资已经北京兴华于 2010 年 1 月 18 日出
具的（2010）京会兴验字第 4-002 号《验资报告》予以审验。
隆华传热于 2010 年 1 月 26 日完成了本次增资的工商变更登记手续，具体出资情况及本次变更后股本结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 股份（股） 持股比例
1 李占明 货币及实物 12500000 23.72%
2 李明强 货币及实物 12500000 23.72%
3 李占强 货币及实物 12500000 23.72%
4 李明卫 货币及实物 12500000 23.72%
5 董晓强 货币 1350000 2.56%
6 刘岩 货币 1350000 2.56%
合计 52700000 100.00%
2、2010 年第二次增资2010 年 1 月 29 日，经隆华传热 2010 年第二次临时股东大会决议，由中国风险投资有限公司、上海石基投资有限公司、中国汇富控股有限公司、北京汇鑫茂通咨询有限公司等 4 名法人股东以货币资金增加出资 3504 万元，增资认购价格按每股 4.8 元计算。其中，中国风险投资有限公司出资 1000 万元认购 2083333股，上海石基投资有限公司出资 1000 万元认购 2083333 股，中国汇富控股有限公司出资 800 万元认购 1666667 股，北京汇鑫茂通咨询有限公司出资 704 万元认购 1466667 股。本次增资完成后，公司股本变更为 6000 万股。本次验资已经北京兴华于 2010 年 2 月 3 日出具的（2010）京会兴验字第 4-005 号《验资报告》予以审验。
本次增资认购价格以 2009 年 11 月 30 日为基准日的经审计净资产为依据，并充分考虑公司发展前景，经双方协商，适当溢价后最终确定为 4.8 元。按中国风投等 4 名法人股东增资后公司总股本 6000 万股计算，2009 年度公司每股净资产为 1.51 元，基本每股收益为 0.49 元，中国风投等 4 名法人股东增资公司的市7
净率为 3.18 倍，市盈率为 9.8 倍。
隆华传热于 2010 年 2 月 5 日完成了本次增资的工商变更登记手续，具体出资情况及本次变更后股本结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 股份（股） 持股比例
1 李占明 货币及实物 12500000 20.83%
2 李明强 货币及实物 12500000 20.83%
3 李占强 货币及实物 12500000 20.83%
4 李明卫 货币及实物 12500000 20.83%
5 中国风险投资有限公司 货币 2083333 3.47%
6 上海石基投资有限公司 货币 2083333 3.47%
7 中国汇富控股有限公司 货币 1666667 2.78%北京汇鑫茂通咨询有限
8 货币 1466667 2.44%公司
9 董晓强 货币 1350000 2.25%
10 刘岩 货币 1350000 2.25%
合计 60000000 100.00%
3、2011 年首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准洛阳隆华传热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1348 号）批准，并经深圳证券交易所《关于洛阳隆华传热科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]284 号）同意，隆华传热首次公开发行人民币普通股（A 股）2000万股，于 2011 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“隆华传热”，股票代码为“300263.SZ”。公开发行股票并在创业板上市后，隆华传热的总股本增加至 8000 万股，具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 12500000 15.63%
2 李明强 12500000 15.63%
3 李占强 12500000 15.63%8
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
4 李明卫 12500000 15.63%
5 社会公众股 30000000 37.50%
合计 80000000 100.00%
4、2012 年资本公积金转增股本经公司 2011 年年度股东大会批准，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 8000万股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 8000 万股，转增股份于 2012 年 4 月 27 日直接计入股东证券账户，转增后，发行人总股本由8000 万股增至 16000 万股，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 25000000 15.63%
2 李明强 25000000 15.63%
3 李占强 25000000 15.63%
4 李明卫 25000000 15.63%
5 社会公众股 60000000 37.50%
合计 160000000 100.00%
5、2012 年实施股权激励计划，授予限制性股票2012 年 7 月 24 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，向公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员实施限制性股票激励计划，以 2012年 7月 25日作为公司限制性股票授予日，向 51 名激励对象授予 332 万股公司限制性股票，股票授予后，发行人总股本由16000 万股增加至 16332 万股，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 25000000 15.31%
2 李明强 25000000 15.31%
3 李占强 25000000 15.31%9
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
4 李明卫 25000000 15.31%
5 社会公众股 63320000 38.77%
合计 163320000 100.00%
6、2013 年重大资产重组2013 年 8 月 9 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，发行人拟向杨媛等 21 名中电加美股东发行 27494900 股股份并支付 13500 万元现金，购买其合计持有的中电加美股份 100%股权。
2013 年 9 月 17 日，经中国证监会《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1193 号）批准，发行人向杨媛等 21 名交易对方以现金及发行股份方式购买其持有中电加美股份 100%的股权，发行数量为 27494900 股。发行完成后，公司总股本由 163320000 股增加至 190814900 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 25000000 13.10%
2 李明强 25000000 13.10%
3 李占强 25000000 13.10%
4 李明卫 25000000 13.10%
5 社会公众股 90814900 47.59%
合计 190814900 100.00%
7、2014 年资本公积金转增股本经 2013 年年度股东大会批准，发行人以截止 2013 年 12 月 31 日总股本190814900 股为基数以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增190814900 股，转增股份于 2014 年 4 月 3 日直接计入股东证券账户，转增后，发行人总股本由 190814900 股增加至 381629800 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例10
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 50000000 13.10%
2 李明强 50000000 13.10%
3 李占强 50000000 13.10%
4 李明卫 50000000 13.10%
5 社会公众股 181629800 47.59%
合计 381629800 100.00%
8、2014 年部分股票期权行权2014 年 7 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于对涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，在 2013 年度利润分配方案实施后，股票期权授予数量调整为6640000 股。2014 年度，发行人股票期权第一个行权期行权条件已满足，51 名激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权共计 199.20 万份，本次实际参与行权的激励对象为 47 名，行权股票期权数量 136.80 万份，上述行权股份已于 2014 年 9 月 1 日上市。激励对象期权行权后，发行人总股本由 381629800股增至 382997800 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 50000000 13.05%
2 李明强 50000000 13.05%
3 李占强 50000000 13.05%
4 李明卫 50000000 13.05%
5 社会公众股 182997800 47.78%
合计 382997800 100.00%
9、2015 年回购注销部分限制性股票2015 年 4 月 24 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象薛志辉等人因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对上述人员已获授但未行权的 12600011
份股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的 126000股限制性股票予以回购注销。
2015 年 4 月 25 日，公司以公告方式通知债权人，并在巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》公告了《洛阳隆华传热节能股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
2015 年 5 月 11 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销及股票期权注销手续，回购注销完成后，公司总股本由 382997800 股变更为 382871800 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 50000000 13.06%
2 李明强 50000000 13.06%
3 李占强 50000000 13.06%
4 李明卫 50000000 13.06%
5 社会公众股 182871800 47.76%
合计 382871800 100.00%
10、2015 年第一次部分股票期权行权经发行人 2012 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，董晓强、刘岩、张国安、曹春国 4 人进行股票期权第一个行权期行权，行权股票期权数量为 624000 股，上述行权股份于 2015 年 6 月 23 日上市。激励对象期权行权后，发行人总股本由382871800 股增至 383495800 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 50000000 13.04%
2 李明强 50000000 13.04%
3 李占强 50000000 13.04%
4 李明卫 50000000 13.04%
5 社会公众股 183495800 47.85%
合计 383495800 100.00%12
11、2015 年非公开发行经中国证监会《关于核准洛阳隆华节能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]847 号）核准，发行人向李占明、杨媛和孙建科非公开发行58189852 股新股，发行完成后，总股本由 383495800 股增加至 441685652 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 96150546 21.77%
2 李明强 50000000 11.32%
3 李占强 50000000 11.32%
4 李明卫 50000000 11.32%
5 杨媛 24916619 5.64%
6 社会公众股 170618487 38.63%
合计 441685652 100.00%
12、2015 年第二次部分股票期权行权经发行人 2012 年第二次临时股东大会会议决议及第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，发行人股票期权第二个行权期行权条件已满足，激励计划授予的 48 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计 1938000 份，本次实际参与行权的激励对象为 46 名，行权股票期权数量为 1614000 股，上述行权股份于2015 年 11 月 24 日上市。激励对象期权行权后，发行人总股本由 441685652 股增至 443299652 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 96150546 21.69%
2 李明强 50000000 11.28%
3 李占强 50000000 11.28%
4 李明卫 50000000 11.28%
5 杨媛 24916619 5.62%
6 社会公众股 170618487 38.63%13
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 443299652 100.00%
13、2016 年资本公积金转增股本经 2015 年年度股东大会批准，发行人以截止 2015 年 12 月 31 日总股本443299652 股为基数以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增443299652 股，转增股份于 2016 年 6 月 22 日直接计入股东证券账户，转增后，发行人总股本由 443299652 股增加至 886599304 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 192301092 21.69%
2 李明强 100000000 11.28%
3 李占强 100000000 11.28%
4 李明卫 100000000 11.28%
5 社会公众股 394298212 44.47%
合计 886599304 100.00%
14、2016 年回购注销部分限制性股票2015 年 12 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象张国安因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未行权的 208000 份股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的 208000 股限制性股票予以回购注销，该部分股票经 2015 年度权益分派每 10 股转增 10 股后增加至股票期权为 416000份，限制性股票为 416000 股。
2016 年 6 月 24 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司层面行权/解锁期业绩不达标，按照激励计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额为 4752000 份，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额为 4752000 股。
公司分别于 2015年 12月 16日及 2016年 6月 25日以公告方式通知债权人，14
并在巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》公告了《洛阳隆华传热节能股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。2016 年 7 月 8 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销
及股票期权注销手续，回购注销完成后，公司总股本由 886599304 股变更为881431304 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 192301092 21.82%
2 李明强 100000000 11.35%
3 李占强 100000000 11.35%
4 李明卫 100000000 11.35%
5 社会公众股 389130212 44.15%
合计 881431304 100.00%
15、2016 年部分股票期权行权经发行人 2012 年第二次临时股东大会会议决议及第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，发行人股票期权第二个行权期行权条件已满足，激励计划授予的 48 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计 1938000 份，2015 年 11月已行权 46 名激励对象，行权股票期权数量 1614000 份，行权股份已于 2015年 11 月 24 日上市。董晓强、刘岩该次尚未行权数量为 324000 份。公司于 2016年 6 月 22 日完成 2015 年度权益分派后，董晓强、刘岩持有的第二期可行权股票期权数量调整为 648000 份，上述行权股份于 2016 年 7 月 19 日上市。激励对象期权行权后，发行人总股本由 881431304股增至 882079304股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 192301092 21.80%
2 李明强 100000000 11.34%
3 李占强 100000000 11.34%
4 李明卫 100000000 11.34%
5 社会公众股 389778212 44.19%15
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 882079304 100.00%
16、2018 年实施股权激励计划首次授予限制性股票2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》并于 2018 年 6 月 11日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，以 2018 年 6月 11 日为授予日向公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员等 277 名激励对象授予 28720000 股限制性股票，股票授予后，发行人总股本由 882079304 股增加至 910799304 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 179401092 19.70%
2 李明强 83041600 9.12%
3 李占强 87288400 9.58%
4 李明卫 86000000 9.44%
5 社会公众股 475068212 52.16%
合计 910799304 100.00%
17、2018 年实施股权激励计划第二次授予限制性股票2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》并于 2018 年 8 月 15日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，以 2018 年 8 月 15 日为授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 4290000 股预留限制性股票，股票授予后，发行人总股本由 910799304 股增加至 915089304 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 179401092 19.60%
2 李明强 83041600 9.07%16
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 李占强 87288400 9.54%
4 李明卫 86000000 9.40%
5 社会公众股 479358212 52.38%
合计 915089304 100.00%
18、2019 年回购股份发行人分别于 2018 年 10 月 31 日及 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二十八次会议及 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司进行股份回购，回购资金总额不低于人民币 5000 万元（含5000 万元）且不高于人民币 1 亿元（含 1 亿元），回购股份的价格为不超过人民币 6 元/股（含 6 元/股），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购后的股份包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许的其他情形。2019 年 4 月 10 日，发行人召开第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于修订回购公司股份方案的议案》，同意公司将回购股份的价格由不超过 6 元/股（含 6 元/股）调整为不超过 9 元/股（含 9元/股）。由于发行人 2019 年 4 月 19 日完成了 2018 年度权益分派，回购股份的价格上限调整为不超过人民币 8.98 元/股（含 8.98 元/股）。
截至 2019 年 8 月 7 日，发行人通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 10000041 股，占公司总股本的 1.09%，最高成交价为 6.51元/股，最低成交价为 4.33 元/股，支付的回购总金额为 58947987.08 元（含交易费用）。
19、2019 年注销部分限制性股票2019 年 3 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经 2018 年年度股东大会审议通过。因激励对象刘立国等 5 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对上述人员已获授但尚未解锁的 220000 股限制性股票予以回购注销。
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2019 年 5 月 15 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司总股本由 915089304股变更为 914869304 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 101001092 11.04%
2 通用技术集团投资管理有限公司 55000000 6.01%
3 李明强 51841600 5.67%
4 河南高科技创业投资股份有限公司 50000000 5.47%
5 杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙） 50000000 5.47%
6 李占强 49988400 5.46%
7 李明卫 23300000 2.55%
8 社会公众股 533738212 58.34%
合计 914869304 100.00%
20、2020 年注销部分限制性股票2020 年 4 月 24 日，发行人召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经 2019 年年度股东大会审议通过。因刘凯等 9 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对上述人员已获授但尚未解锁的 476000 股限制性股票予以回购注销。
2020 年 4 月 28 日，公司以公告方式通知债权人，并在巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》公告了《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
2020 年 6 月 15 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司总股本由 914869304股变更为 914393304 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 101001092 11.05%
2 通用技术集团投资管理有限公司 86600000 9.47%18
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 李明强 47681600 5.21%
4 李占强 45148400 4.94%
5 李明卫 23300000 2.55%
6 社会公众股 610662212 66.78%
合计 914393304 100.00%
21、2021 年注销部分限制性股票2021 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经 2020 年度股东大会审议通过。王杰等 11 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对上述人员已获授但尚未解锁的 17.2 万股限制性股票予以回购注销。
2021 年 4 月 29 日，公司以公告方式通知债权人，并在巨潮资讯网公告了《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。2021 年 6 月 4 日，发行人在中证登深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司总股本由 914393304 股变更为 914221304股股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李占明 95501092 10.44%
2 通用技术集团投资管理有限公司 86600000 9.47%
3 李明强 39841600 4.36%
4 李占强 37988400 4.15%
5 李明卫 23300000 2.55%
6 社会公众股 630990212 69.02%
合计 914221304 100%
三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）股本结构和前十大股东
截至 2021 年 3 月 31 日，隆华科技总股本为 914393304 股，股本结构如下：
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股份类别 股票数量（股） 持股比例
一、限售条件流通股/非流通股 156030284 17.06%
高管锁定股 143186284 15.66%
股权激励限售股 12844000 1.40%
二、无限售条件股 758363020 82.94%
三、总股本 914393304 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，隆华科技总股本为 914393304 股，前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比 持有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） 例 股份数量（股）
1 李占明 95501092 10.44% 境内自然人 71625819通用技术集团投资
2 86600000 9.47% 国有法人 -管理有限公司
3 李明强 39841600 4.36% 境内自然人 29881200
4 李占强 37988400 4.15% 境内自然人 28491300
5 李明卫 23300000 2.55% 境内自然人 -
6 孙建科 18799246 2.06% 境内自然人 14099434
隆华科技集团(洛
7 阳)股份有限公司 10000041 1.09% 境内非国有法人 -回购专用证券账户
8 邹定全 8300000 0.91% 境内自然人 -
9 童朝方 6000000 0.66% 境内自然人 -
10 张晓燕 5500000 0.60% 境内自然人 -
合计 331830379 36.29% - 144097753
（二）主要股东之间关联关系或一致行动情况
李占明、李占强、李明强、李明卫四人已签署《一致行动协议》，协议各方一致同意对决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等须经股东大会决议批准的重大事项保持一致行动，并做出相同的意思表示及行为。
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四、控股股东及实际控制人
（一）公司最近三年控股权变动情况李占明、李占强、李明强、李明卫四人为兄弟关系，已共同签署《一致行动协议》，最近三年，李占明、李占强、李明强、李明卫四人为公司共同控股股东及共同实际控制人，控制权未发生变动。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书出具日，李占明、李占强、李明强、李明卫四人合计持有公司 196631092 股，占公司总股本的 21.51%，为公司共同控股股东及实际控制人。
李占明，董事长、董事，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院工商管理硕士，高级经济师。曾任政协孟津县第五、六、七、八届常委，
洛阳市第十一届政协委员，孟津县工商联主席，洛阳市工商联副主席，洛阳市第十四届人大代表，洛阳市第十届党代表，曾被授予“河南省优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。现任孟津县第十三届县委委员，洛阳市第十五届人大代表，人大环资委委员，公司董事长。
李占强，董事，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任洛阳隆华制冷设备有限公司执行董事兼总经理，洛阳隆华传热节能股份有限公司总经理。现任孟津县人大代表、人大常委，洛阳市工商联副主席，洛阳福格森机械装备有限公司执行董事，公司党委副书记、董事。
李明强，董事，中国国籍，无境外永久居留权。历任公司机械车间主任、机械制造事业部总经理。现任公司装备事业部副总经理、公司董事。
李明卫，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任公司车间主任、压力容器部总经理、公司副总经理。现任公司装备事业部营销总监。
（三）股权控制关系
截至本上市公告书出具日，公司的股权控制关系如下图所示：
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五、发行人主要业务的有关情况
（一）公司主营业务介绍
1、主营业务发行人的主营业务为靶材及超高温特种功能材料的研发、生产、销售；新型高分子及复合材料的研发、生产及销售；工业换热节能装备的研发、生产及销售；
环保水处理产品及服务。
报告期内，发行人加快结构调整和战略转型升级，在保持原有工业传热节能装备和环保水处理业务持续稳健发展的同时，快速实现靶材、新型高分子及复合材料的业务布局，构成了多元协同、可持续发展的产业格局。
2、主要产品及其用途
（1）靶材及超高温特种功能材料产业
四丰电子主要产品包括 TFT-LCD/AMOLED、半导体 IC 制造用高纯溅射靶材、高纯钼/铜/钛等系列产品，钼靶材已普遍应用于 TFT-LCD、AMOLED 等平板显示行业溅射镀膜生产线，国内主要客户包括行业龙头企业京东方、天马微电子、TCL 华星等多家公司。
晶联光电主要产品为氧化铟锡（ITO）靶材，已通过京东方、TCL 华星、天马微电子及信利半导体等客户的多条 TFT 产线的测试认证。丰联科主要从事靶材绑定业务。
靶材及超高温特种功能材料产业各公司主要产品、主要用途和功能如下所示：
公司 产品 主要用途和功能
四丰电子 钼靶材 用于制作真空高炉用发热部件、隔热部件，在化学工业中可22
公司 产品 主要用途和功能
用于制作蒸煮器、加热器、冷却器、各种器皿器件等，以及在航空、航天工业、医疗器械等域有广泛应用主要用于不锈钢、钎钢、轴承钢和高温合金钢等无缝钢管的钼顶头 穿孔工作，用于不种材质的无缝管在高温恶劣环境下的热轧穿孔工作
主要应用于航天、稀土冶炼、电光源、化工设备、医疗器械、钨靶材
冶金机械、熔炼设备、石油等领域适用于直流二溅射、三溅射、四溅射、射频溅射、对向靶溅射、离子束溅射、磁控溅射等，可镀制反光膜、导电膜、半铜靶材 导体薄膜、电容器薄膜、装饰膜、保护膜、集成电路、显示器等，相对其它靶材，铜靶材的价格较低，所以铜靶材是在能满足膜层的功能前提下的靶材料
钼螺丝、钼坩埚、钼舟、钼板等，广泛应用于航天，航空，钼制品科学实验域
钨制品 包括钨销、钨坩锅、钨板、钨籽晶绳等半导体工业用的纯铝及铝合金靶材，对碱金属含量和放射性钛靶材元素含量都有殊要求
其他类制品 包括铌靶、蓝宝石热场配件、4J29/4J32/4J36 合金钢等ITO 粉末 包括氧化铟粉末、蓝色 ITO 粉末、ITO 粉末等晶联光电 包括 ITO 旋转靶、ITO 低密度小圆片、大尺寸 ITO 平面靶ITO 靶材
材、ITO 圆靶、ITO 靶材、ITO 圆筒靶和铜背板等采用钎焊技术进行靶材绑定加工，焊料为金属铟，背板般为铜材质，产品包括 TFT 显示面板行业用系列靶材绑定丰联科 靶材绑定
（G2.5-G11)、半导体及光伏行业用系列靶材绑定、平面靶材绑定产品、旋转靶材绑定产品
（2）新型高分子及复合材料产业
兆恒科技主要产品包括 PMI 系列结构泡沫材料（功能材料）及其制品，PMI系列产品是各型民用飞机、军用飞机、无人机等各种飞行器（机身、机翼、桨叶等）用碳纤维复合材料制成时必须的配套材料，同时还可以广泛应用于磁悬浮列车、航天、舰船、车辆、雷达通信、音响设备、医疗设备、运动休闲器械等各个领域。
咸宁海威主要产品包括舰船和海洋工程领域用树脂基结构功能一体化复合材料，产品不仅应用于舰船舱室防护、次承力结构、舾装等部位，而且开始向主承力结构以及结构功能、结构多功能复合材料整体装备拓展，为实现舰船和海洋装备的轻量化、隐形化发挥着重要作用。
科博思主要产品包括树脂复合材料、结构泡沫材料、橡塑材料、金属-非金23
属复合材料等结构功能一体化材料，产品和技术主要应用于轨道交通、军工安防、其他轻质结构等行业领域。
新型高分子及复合材料产业各公司主要产品、主要用途和功能如下所示：
公司 产品 主要用途和功能
PMI 系列结构泡沫材料（功能材料）是各型民用飞机、军用飞机、无人机等各种飞行器（机身、机翼、桨叶等）兆恒科技 PMI 系列产品 用碳纤维复合材料制成时必须的配套材料，同时广泛应用于磁悬浮列车、航天、舰船、车辆、雷达通信、音响设备、医疗设备、运动休闲器械等各个领域舰船和海洋工程 产品不仅应用于舰船舱室防护、次承力结构、舾装等部领域用树脂基结 位，而且开始向主承力结构以及结构功能、结构多功能咸宁海威
构功能一体化复 复合材料整体装备拓展，为实现舰船和海洋装备的轻量合材料 化、隐形化发挥着重要作用防松脱式浮轨减振扣件、低高度双层减振扣件、道床减轨道交通用减振 振垫、谐振式浮轨式减振扣件、压缩型硫化粘接式减振系统 扣件、可拆卸式道岔减振扣件、双层非线性减振扣件等，主要应用于轨道交通中如高铁、地铁等工程电缆支架、新型一体成型合成轨枕、树脂基复合材料疏轨道复合材料 散平台、户外复合材料围栏及步道板、合成轨枕等，可制品 广泛应用于城市轨道交通、普通铁路、重载铁路、高铁科博思
正线、车辆段、道岔、桥梁等路段有轨电车钢轨柔性包裹系统、有轨电车钢轨扣件系统，有轨电车制品适用于有枕式和无枕式轨道系统
PVC 泡沫：适用于接触成型（手糊/喷射）、粘接、树脂结构泡沫/ 注入（RTM）、真空导流、预浸处理、热成型等工艺，叶片芯材 与环氧树脂、不饱和聚酯树脂和乙烯基酯树脂等粘结，广泛应用于风能、航空、船舶等领域
（3）工业传热节能装备产业
隆华科技传热装备领域的主要产品为复合空冷式换热器，主要产品、主要用途和功能如下所示：
公司 产品 主要用途和功能
应用于石油、化工（含煤化工）、电力、冶金、建材、复合空冷式换 多晶硅、水泥、光热及清洁能源等大工业行业换热、冷隆华科技热器 却。根据不同的使用工况，根据客户需求，为客户量身定制，提供优化的系统方案和项目、产品服务交付
（4）环保水处理产业
中电加美围绕工业和市政两个发展方向，主要开展市政水务项目、工业凝结水处理及污水处理的工程总承包及自动控制系统、环保设备集成、技术服务等业24务，主要产品、主要用途和功能如下所示：
公司 产品 主要用途和功能
原水预处理：主要应用于电力、煤化工、石化、冶金、轻工等工业子行业的原水净化处理，以满足工业用水水质要求；
锅炉补给水（脱盐）：主要应用于电力、煤化工、石化、给水处理
冶金、轻工等工业子行业的锅炉、机组和工艺用水处理；
海水淡化处理：主要应用于沿海地区工业用水处理。采用膜处理技术、热处理技术去除海水中的盐及杂质，制取淡水凝结水（冷凝 主要应用于发电厂的凝结水系统，还可应用于煤化工、中电加美 液）处理 石化、冶金、轻工等工业冷凝液处理废污水回用处理：主要应用于电力、煤化工、石化、冶金、轻工等工业子行业的污水、废水、中水、循环排污水回用处理；
工业废水处理：主要应用于电力、煤化工、石化、冶金、废污水处理 轻工等工业子行业的废水排放处理，以达到直接排放标准；
废水零排放处理：主要应用于电力、煤化工、石化、冶金、轻工等工业子行业节水处理，以蒸发结晶技术实现工业废水的完全回用和零排放
（二）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
1、竞争地位靶材及超高温特种功能材料领域，晶联光电已逐渐缩小与国外巨头的技术差距，拥有 ITO 靶材的核心制备技术，包括纳米 ITO 粉末的制备，常压氧气氛烧结技术，以及靶材绑定技术。ITO 靶材已在京东方 G8.5、G6、G4.5、华星光电G8.5、天马微电子 G6 等高世代产线量产使用，能够满足部分终端 TFT 客户的要求，在国内市场较为领先。
四丰电子用户包括京东方、华星光电、天马微电子、信利半导体等企业，覆盖了国内主要使用钼靶材的企业，而且市场占有率越来越高。晶联光电 ITO 靶材产品已经通过了上述企业的多条 TFT 产线的测试认证，随着在不同用户端测试认证的增加和晶联光电公司自身产能的快速提升，未来 ITO 靶材出货量也将同步快速增长。
新型高分子及复合材料领域，咸宁海威生产的树脂基结构功能一体化复合材料主要应用于舰船和海洋装备。
25
兆恒科技的 PMI 产品拥有独立知识产权，已有 3 项发明专利和 2 项实用新型专利，目前主要应用于我国多型军用飞机。兆恒科技根据军工集团的需求和标准定制 PMI 产品，能够满足国内军用飞机的部分需求，产品技术水平和相关技术参数达到国外进口产品水平，并已达到国内较为先进的水平。
与国际竞争对手相比，科博思 PVC、PET 结构泡沫与国外龙头企业产品在各项性能上基本一致，且具有价格优势；减振扣件已经超越了部分国外同类产品性能；合成轨枕在产品性能、工程应用性能及连续生产工艺和装备等方面整体达到较为先进的水平。科博思产品与竞争对手相比具有一定竞争力。
报告期内，隆华科技及各子（分）公司屡获政府、行业及客户的表彰。随着各业务板块的布局快速发展，公司在各行业领域的品牌影响力和企业知名度持续扩大。
2、竞争优势
（1）公司战略规划清晰，产业布局合理
公司战略规划清晰、产业布局合理，自启动业务全面转型、实现“二次腾飞”的中长期发展战略以来，公司坚持以科技创新、转型升级为牵引力，以管理提升、持续改进为驱动力，践行“人才为本、创新驱动、精益管理、追求卓越”的发展理念。一方面，公司做稳做强既有业务，围绕节能环保领域，强化技术创新、推进产品升级，创新经营模式，巩固优势产业在细分市场的领先地位；另一方面，公司从根本上转变发展战略和发展方式，积极培育开拓新材料业务，重点围绕战略性新材料领域，通过引进高端人才、先进技术，整合资源，按照自主培育与并购提升相结合的策略，形成一批具备核心竞争优势、市场前景良好的战略性新材料产业。
（2）核心管理团队优秀的管理能力
公司拥有一批经验丰富的高水平研发人才，为产品的进一步创新、生产工艺的进一步优化奠定了基础。公司的研发团队主要由拥有央企工作经历的孙建科先生领军。研发团队负责人均是来自国家级科研院所、主持过多项国家和省部级科技项目的相关领域的知名专家。此外，公司还加强与国内高校和科研院所的合作。
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（3）拥有新材料领域国内一流的技术实力
新型高分子及复合材料是公司发展战略转移的主要方向，公司在新材料专业领域引进、储备了一大批国内一流的专业技术人才，拥有较强的技术研发实力，为公司旗下各新材料业务持续领跑行业奠定了坚实的基础。
公司在电子溅射靶材领域的具有显著竞争优势。在收购四丰电子和晶联光电两家显示屏领域的主力高端溅射靶材的子公司后，公司派出了行业领先的技术、管理团队，快速提高产品产能和市场占有率。目前四丰电子产品已量产供应高端钼靶材的企业，能够替代进口，晶联光电也占据着 ITO 靶材的行业领先地位。
公司在高分子复合材料领域同样具有核心竞争优势。科博思、兆恒科技与咸宁海威以高分子材料技术为核心，拥有一支掌握新型高分子材料核心技术、科技成果转化能力和市场开拓能力较强、较为领先的技术和管理团队，是典型的新型高分子及复合材料公司。
（4）股权结构合理优化，公司治理能力提升报告期内，公司引入了通用技术集团投资管理有限公司等央企投资机构作为公司的战略投资人。一方面，有利于优化公司股权结构，通用投资将参与公司的长期战略发展和产业布局，为公司引进更多的战略资源；另一方面，能够促使公司更加完善现代企业制度，提高经营管理规范化程度，对公司未来经营及发展产生积极影响。
27
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：798.9283 万张（79892.83 万元）2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 5986987 张，即598698700 元，占本次发行总量的 74.94%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。
5、募集资金总额：人民币 79892.83 万元。
6、发行方式：本次发行的隆华转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 79892.83 万元的部分由主承销商及联席主承销商包销。
7、配售比例原股东优先配售 5986987 张，占本次发行总量的 74.94%；网上社会公众投资者实际认购 1973818 张，主承销商及联席主承销商包销 28478张，合计占本次发行总量的 25.06%。
8、本次发行相关费用如下：本次发行费用共计 1285.45 万元（含税），具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1058.86
律师费用 40.00
会计师费用 91.00
资信评级费用 25.00
发行手续费用 7.99
信息披露费用 62.6028
项目 金额（万元）
合计 1285.45
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 79892.83 万元，向原股东优先配售5986987 张，即 598698700 元，占本次发行总量的 74.94%。
网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 90235741470 张，网上最终配售 2002290 张，即 200229000 元，占本次发行总量的 25.06%。网上认购缴款结束后，网上投资者缴款认购的可转债数量为 1973818 张，即 197381800 元。
主承销商及联席主承销商包销 28478 张，即 2847800 元，包销比例为 0.36%。
三、本次发行资金到位情况
截至 2021 年 8 月 5 日，公司已收到本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币 798928300.00 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币6354276.00 元（其中公司已于 2020 年 12 月 18 日支付人民币 1060000.00 元）后，本次向不特定对象发行可转换公司债券实收募集资金为人民币793634024.00 元，已由本次向不特定对象发行可转换公司债券的主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2021 年 8 月 5 日汇入公司在中原银行股份有限公司孟
津支行开立的 410303010100021101 募集资金专用账户。本次发行过程中，公司应支付承销及保荐费、律师费、资信评级费等其他发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币 12126885.29 元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 786801414.71 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了信会师报字[2021]第 ZB11347 号《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券验证报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹29
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小住所
镇 B7 栋 401
保荐代表人 韩斐冲、张烃烃项目协办人 高旭东
项目组成员 廖君、李凯、童宇航、吴过联系电话 010-5683 9300
传真号码 010-5683 9500
（二）联席主承销商
名称 天风证券股份有限公司
法定代表人 余磊
住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
项目组成员 崔伟、赵珍、郭哲、刘思莹、曹舰联系电话 010-6204 2816
传真号码 010-6204 2816
（三）律师事务所
名称 北京市安理律师事务所
机构负责人 王清友
住所 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层
经办律师 高晴、文圆清联系电话 010-8587 9199
传真号码 010-8587 9198
（四）会计师事务所
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 朱建弟、杨志国住所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办注册会计师 杨东升、吕艳红联系电话 021-2328 0000
传真号码 021-6339 255830
（五）资信评级机构
名称 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人 崔磊
住所 北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
经办评级人员 任志娟、郭哲彪联系电话 010-6229 9800
传真号码 010-6229 980331
第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1474 号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：79892.83 万元人民币。
4、发行数量：798.9283 万张。
5、上市规模：79892.83 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 79892.83 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 78680.141471 万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）79892.83 万元，用于如下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型高性能结构/功能材料产业化项目 61500.38 56236.88
2 补充流动资金 23655.95 23655.95
合计 85156.33 79892.83
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号中原银行股份有限公司孟津
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 410303010100021101支行中原银行股份有限公司孟津
洛阳科博思新材料科技有限公司 410303010170021001支行32
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 79892.83 万元（含 79892.83 万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2021 年 7 月 30 日至2027 年 7 月 29 日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。到期赎回价为 115 元（含最后一期利息）。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i33
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021 年 8 月 5 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
（八）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.76 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
34
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
35
（九）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
36可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
37
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公38司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 7 月 29日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的主承销商及联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排原股东可优先配售的隆华转债数量为其在股权登记日（2021 年 7 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“隆华科技”的股份数量按每股配售 0.8835 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.008835 张可转债。发行人现有 A 股股本914221304 股，剔除公司回购专户库存股 10000041 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 904221263 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 7988794 张，约占本次发行的可转债总额的99.9939%。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
39
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利40的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；
⑧在法律规定许可的范围内对《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改作出决议；
⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司
董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
41
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（6）程序和决议生效条件债券持有人会议由全体债券持有人依据《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 79892.83 万元（含 79892.83 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型高性能结构/功能材料产业化项目 61500.38 56236.88
2 补充流动资金 23655.95 23655.95
合计 85156.33 79892.83
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
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（十八）担保事项本次发行可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
2021 年 7 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将本次发行授权有效期延长，延长后的有效期自 2021 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 9 日止。
三、评级情况
针对本次发行可转债，本公司聘请了东方金诚进行资信评级。根据东方金诚出具的《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行可转债的信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。
东方金诚在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
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第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，本次发行可转债的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。
东方金诚在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况报告期内，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
四、公司商业信誉情况公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.11 1.07 1.60 1.63
速动比率（倍） 0.81 0.84 1.25 1.22
资产负债率（合并） 43.89% 45.84% 35.64% 36.47%
资产负债率（母公司） 39.36% 40.50% 30.18% 31.52%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数 18.59 14.41 14.73 26.32
注：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.63、1.60、1.07 和 1.11，速动比率分别为 1.51、1.22、0.84 和 0.81，公司流动比率、速动比率总体有所下滑，主要是因为报告期内公司经营规模逐渐扩大，为维持公司的日常运营，加之出于优化资本结构的考虑，公司应付票据和长短期借款增加较多。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 36.47%、35.64%、45.84%和 43.89%，公司资产负债率有所上升，主要是因为报告期内公司业务扩张，经营性负债增加较多。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 17.77、26.32、14.41 和 18.59。2018年末，公司新增大金额借款，因而 2019 年度利息支出大幅增加，利息保障倍数减小。
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数整体维持在较为合理的水平，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。
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第九节 财务与会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了信会师报字（2019）第 ZB10161 号、信会师报字
（2020）第 ZB10630 号和信会师报字[2021]第 ZB10793 号标准无保留意见的审计报告。2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）净资产收益率及每股收益
最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率情况如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
2021 年 1-3 月 2.08% 0.06 0.06
归属于公司普 2020 年度 7.97% 0.25 0.25通股股东的净
利润 2019 年度 6.63% 0.19 0.19
2018 年度 5.37% 0.15 0.15
2021 年 1-3 月 1.92％ 0.06 0.06扣除非经常性
损益后归属公 2020 年度 6.84% 0.21 0.21司普通股股东
2019 年度 6.06% 0.18 0.18的净利润
2018 年度 4.92% 0.14 0.14
（二）其他主要财务指标
公司三年一期主要财务指标情况如下表所示：
2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项 目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 1.11 1.07 1.60 1.63
速动比率（倍） 0.81 0.84 1.25 1.2246
2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项 目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度资产负债率
43.89% 45.84% 35.64% 36.47%（合并口径）资产负债率
39.36% 40.50% 30.18% 31.52%（母公司）每股净资产
2.99 2.92 2.99 2.84（元/股）应收账款周转率
0.39 1.81 1.96 2.01
（次）
存货周转率（次） 0.45 2.37 2.35 2.19
利息保障倍数（倍） 18.59 14.41 14.73 26.32每股经营活动现金
-0.10 0.24 0.28 0.16流量（元/股）每股净现金流量
-0.15 -0.02 -0.14 0.13（元/股）
注 1：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
2018 年、2019 年及 2020 年每股指标已根据 2020 年年度利润分配方案实施后的总股本进行了调整。
注 2：2021 年 1-3 月周转率数据未做年化处理。
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 7.57 -225.18 -142.18 18.38的冲销部分）计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 595.69 1929.97 2132.88 1156.55额或定量享受的政府补助除外）
非货币性资产交换损益 - 2560.70 - -委托他人投资或管理资
- - 310.97 810.37产的损益
债务重组损益 - -166.83 -166.62 -659.7747
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 - -878.72 - -益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动 85.63 412.56 - -损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他
-73.91 254.64 -288.64 86.59营业外收入和支出
减：所得税影响额 92.25 580.43 281.54 211.82少数股东权益影响额（税97.17 38.66 81.94 50.41
后）
合计 425.57 3268.05 1482.92 1149.89
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 7.76 元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 79892.83 万元，总股本增加约 10295.47 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹保荐代表人：韩斐冲、张烃烃项目协办人：高旭东项目组成员：廖君、李凯、童宇航、吴过办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层联系电话：010-5683 9300传真：010-5683 9400二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：隆华科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，隆华科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐隆华科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
52（本页无正文，为《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司年 月 日53（本页无正文，为《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日54（本页无正文，为《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：天风证券股份有限公司年 月 日55