南大光电:公司章程修订情况对照表（2021年8月）

江苏南大光电材料股份有限公司
章程修订情况对照表
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）因实施 2020 年度向特定对象发
行股票事项，总股本增加至 422181441 股。公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）等法律法规的规定，结合公司实际情况，于 2021 年 8月 16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改的议案》，具体修订内容如下：
条 款 本次修订前 本次修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
406890845 元。 422181441 元。
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人和技术总监。 务总监和技术总监。
公司的股份总数为 406890845 公司的股份总数为 422181441
第十九条股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
股份的股东有权书面请求监事会向人 份的股东有权书面请求监事会向人民
第三十五
民法院提起诉讼；监事执行公司职务 法院提起诉讼；监事会执行公司职务条
时违反法律、行政法规或者本章程的 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 讼。
…… ……
根据本款下列标准审议批准公司 根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产、对外投资（含委 购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、提供财务 托理财，对子公司投资等，设立或者资助（含委托贷款）、租入或者租出资 增资全资子公司除外）、租入或者租出产、签订管理方面的合同（含委托经 资产、签订管理方面的合同（含委托营、受托经营等）、赠与或者受赠资产 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资（公司受赠现金除外）、债权或者债务 产（公司受赠现金资产除外）、债权或重组、研究与开发项目的转移、签订 者债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议、放弃权利（含放弃优先购 签订许可协议、放弃权利（含放弃优买权、优先认缴出资权利等）等交易 先购买权、优先认缴出资权利等）等事项，具体标准如下： 交易事项，具体标准如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 近一期经审计总资产的 50%以上，该
第四十条 交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
第（十六） 和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
款 2、交易标的（如股权) 在最近一 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 元；
3、交易标的（如股权) 在最近一 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％ 一个会计年度经审计净利润的 50％以以上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 30％以上，且绝对金额超过 3000 产的 30％以上，且绝对金额超过 5000万元； 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
但下列活动不属于前述交易事
项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司与关联人发生的交易（公司 公司与关联人发生的交易（公司
第四十条 获赠现金资产和提供担保除外）金额 获赠现金资产和提供担保除外）金额
第（十七） 在 1000 万元以上，且占公司最近一期 在 3000 万元以上，且占公司最近一期
款 经审计净资产绝对值 5％以上的关联 经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 交易；
公司下列对外担保行为，应当在 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
第四十一 （二）公司及控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的提
条 担保总额，超过公司最近一期经审计 供担保总额，超过公司最近一期经审净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 3000 万元； 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章 （七）深圳证券交易所或者本章
程规定的其他担保情形。股东大会审 程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 （八）股东大会在审议为股东、制人及其关联方提供担保的议案时， 实际控制人及其关联方提供担保的议该股东或受该实际控制人支配的股 案时，该股东或受该实际控制人支配东，不得参与该项表决，该项表决由 的股东，不得参与该项表决，该项表出席股东大会的其他股东所持表决权 决由出席股东大会的其他股东所持表
的半数以上通过。其中，股东大会审 决权的半数以上通过。
议本条第一款第（四）项担保事项涉 公司下列对外提供财务资助情
及为股东、实际控制人及其关联方提 形，应当经董事会审议通过后提交股供担保的，应经出席股东大会的其他 东大会审议：
股东所持表决权三分之二以上通过； （一）被资助对象最近一期经审
审议本条第一款第（四）项以外的担 计的资产负债率超过 70%；
保事项涉及为股东、实际控制人及其 （二）单次财务资助金额或者连关联方提供担保的，应经出席股东大 续十二个月内累计提供财务资助金额会的其他股东所持表决权半数以上通 超过公司最近一期经审计净资产的过。 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
（四）公司以对外提供借款、贷
款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款关于财务资助的规定。
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 定条件的股东可以公开征集股东投票七十八条 权。征集股东投票权应当向被征集人 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
公司董事为自然人，董事应具备 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培 应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
第九十五
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济条秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公 业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监 （六）被中国证监会处以证券市
会行政处罚； 场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到证券交易 （七）被证券交易所公开认定为
所公开谴责或三次以上通报批评； 不适合担任公司董事、监事和高级管
（八）被中国证监会宣布为市场 理人员，期限尚未届满；
禁入者且尚在禁入期； （八）法律、行政法规或部门规
（九）被证券交易所公开认定为 章规定的其他内容。
不适合担任该项职务； 违反本条规定选举、委派董事的，
（十）无法确保在任职期间投入 该选举、委派或者聘任无效。董事在
足够的时间和精力于公司事务，切实 任职期间出现本条情形的，公司解除履行该职务应履行的各项职责； 其职务。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或 会秘书，根据总经理的提名，聘任或
第一百零 者解聘公司副总经理、财务负责人、 者解聘公司副总经理、财务总监、技
七条第 技术总监等其他高级管理人员，并决 术总监等其他高级管理人员，并决定
（十）款 定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向 其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股
股东大会提交有关董事报酬的数额及 东大会提交有关董事报酬的数额及方
方式的方案； 式的方案；
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法 股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 规、部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会审议 根据谨慎授权原则，授予董事会审议本章程第四十条第（十六）款列明的 本章程第四十条第（十六）款列明的
交易： 交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 4%以上，该交 近一期经审计总资产的 4%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
第一百一评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
十条2、交易标的（如股权)在最近一 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
20%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 20%以 一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以上，且绝对金额超过 1000 产的 5%以上，且绝对金额超过 1000万元； 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 个会计年度经审计净利润的 20%以上，上，且绝对金额超过 300 万元。 且绝对金额超过 300 万元。
本章程规定的应由股东大会审议 上述指标计算中涉及的数据如为
的对外担保事项以外的对外担保事项 负值，取其绝对值计算。
由董事会审议批准。 本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
本章程规定的应由股东大会审议的提供财务资助以外的提供财务资助事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司与其关联自然人达成的关联交易总额（提供担保、提供财务资助除外，下同）超过 30 万元，或公司与其关联法人达成的关联交易总额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会审议。
…… ……
第一百二 公司总经理、副总经理、财务负 公司总经理、副总经理、财务总
十四条 责人、技术总监、董事会秘书为公司 监、技术总监、董事会秘书为公司高高级管理人员。 级管理人员。
第一百二 提请董事会聘任或者解聘公司副 提请董事会聘任或者解聘公司副
十八条第 总经理、财务负责人、技术总监； 总经理、财务总监、技术总监；
（七）款
公司董事会秘书应当由公司董 公司董事会秘书应当由公司董
第一百三
事、总经理、副总经理、财务负责人 事、总经理、副总经理、财务总监担十八条担任。 任。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案经董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过后方可生效。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2021年 8月 16日