黔源电力:贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北源电力股份有限公司拟与华电租赁有限公司开展融资租赁关联交易的公告

证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2021-038贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北源电力股份有限
公司拟与华电租赁有限公司开展融资租赁关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1.交易内容为拓展融资渠道、降低融资成本，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司贵州北源电力股份有限公司（以下简称北源公司）拟与华电融资租赁有限公司（以下简称华电租赁）开展融资租赁的关联交易，用于接续到期的融资租赁及短期贷款。本次租赁主要涵盖所属水电站部分固定资产等融资租赁业务，预计融资租赁金额总计不超过 40000万元。
2.关联关系
华电租赁由华电资产管理（天津）有限公司、中国华电香港有限公司和光大永明人寿保险有限公司共同出资成立。华电资产管理（天津）有限公司和中国华电香港有限公司为中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）的全资子公司，合计股权占比 80.01%，华电租赁的实际控制人为中国华电。同时，黔源电力的控股股东为中国华电。因此，华电租赁是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次融资租赁业务构成关联交易。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
1.基本信息
公司名称：华电融资租赁有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：殷红军注册资本：40 亿元注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 416号铭海中心 6号楼-2、5-312-03经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询，兼营与主营业务有关的商业保理业务。
2.历史沿革、主要业务和最近一年及一期财务状况华电租赁于 2013年 9月注册成立，最近一年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元项 目 2020年 12月 31 日 2021年 3 月 31日
总资产 2653297 2877504
净资产 445151 473839
3.主要股东和实际控制人
华电资产管理（天津）有限公司持有华电租赁 55.01%股权，中国华电香港有限公司持有华电租赁 25%股权；华电资产管理（天津）有限公司和中国华电香
港有限公司均为中国华电的全资子公司。因此，华电租赁的实际控制人为中国华电。
4.通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，华电租赁不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
北源公司拟与华电租赁开展融资租赁的关联交易，主要涵盖公司所属水电站部分固定资产等的融资租赁业务，预计金额总计不超过 40000万元。
四、交易的定价政策及定价依据
北源公司与华电租赁公司发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则。过程中，公司通过询价比选方式，经过对国网租赁、兴银租赁、华电租赁等提供的融资租赁方案比较，从租赁综合资金成本、租金支付结构、有利于北源减亏降低财务费用等方面考虑，华电租赁公司综合资金成本最低，还款方式贴合北源公司生产经营实际，北源公司选择与华电租赁公司开展融资租赁等业务。交易价格完全比照市价执行，名义利率 4.35%，比同期银行贷款利率 4.65%下浮 30个 BP。
五、关联交易协议的主要内容
本次融资租赁为拟开展业务，尚未签订相关协议，租赁方式为售后回租方式，在租赁期间租赁物所有权归出租方所有；租赁期满，北源公司从华电租赁以人民币 1元的名义价格购回全部租赁物的所有权。实际融资金额、实际租赁期限等具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，融资租赁金额总计不超过 40000 万元。拟提请公司股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营管理层办理融资租赁业务的相关事宜。
六、交易目的和对上市公司的影响
华电租赁为专业金融服务公司，具有丰富的融资租赁业务经验，可以为客户提供专业的租赁解决方案。本次融资租赁业务有利于优化公司资产结构，盘活公司固定资产，为公司日常经营活动提供资金支持。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，租赁价格将依据市场价格协商确定。业务开展不影响公司用于融资租赁资产的正常使用，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与华电租赁发生关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1．独立董事事前认可意见：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为北源公司此次与公司关联方华电租赁有限公司开展融资租赁业务有利于拓宽融资渠道，缓解北源公司的资金压力；关联交易双方遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害公司利益和公司中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
2．独立董事独立意见：
2021年 8月 17日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。北源公司拟与华电租赁有限公司开展融资租赁关联交易事项是符合北源公司正常经营活动需要，有助于缓解北源公司的资金压力。交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司关联董事回避了该项议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1．贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2．贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
2021年 8月 18日