新国都:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2021-061深圳市新国都股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 12 月前完成发行，且分别假设所有可转债持有人于2022 年 6 月 30 日全部完成转股和全部未转股两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 90000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8650.39 万元和 3920.57 万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期降低 10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年及 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为 10.40 元/股（该转股价格仅用于模拟计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整）
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、2021 年度公司及部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业的所得税优惠、软件企业的增值税优惠政策。假设公司 2022 年度继续享受优惠税率；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年末
项目 2020年度 2021年度 2022年 6月末全部未转股全部转股
总股本（股） 489197278.00 489197278.00 489197278.00 575735739.00
假设情形一：2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上期持平归属于母公司股东的
8650.39 8650.39 8650.39 8650.39
净利润 （万元）扣除非经常性损益后
归属于 母公司股东的 3920.57 3920.57 3920.57 3920.57
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.18 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.15 0.15扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 0.08 0.08 0.08 0.07股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 0.08 0.08 0.07 0.07股）
假设情形二：2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10%归属于母公司股东的
8650.39 9515.43 10466.97 10466.97
净利润 （万元）扣除非经常性损益后
归属于 母公司股东的 3920.57 4312.63 4743.89 4743.89
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.18 0.18扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/ 0.08 0.09 0.10 0.09股）扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/ 0.08 0.09 0.08 0.08股）
假设情形三：2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期降低 10%归属于母公司股东的
8650.39 7785.35 7006.82 7006.82
净利润 （万元）扣除非经常性损益后
归属于 母公司股东的 3920.57 3528.51 3175.66 3175.66
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.12 0.12扣除非经常性损益后
0.08 0.07 0.06 0.06的基本 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/ 0.08 0.07 0.06 0.06股）
上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司的生产经营、财务状况等影响。本次发行的可转换公司债券转股完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构得到优化，抗风险能力增强。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同步在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《深圳市新国都股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综合解决方案提供能力，近年来，公司主营业务从 POS 终端生产销售逐步延伸至产业链的下游，通过开展身份认证、业务审核服务等业务，已具备较为丰富的对接商户经验，通过本项目的实施，公司在支付入口上进一步加强了和商户的联系，通过衔接支付场景、聚合支付方式、提供增值服务、叠加智能硬件等方式，充分发挥公司在支付入口上的优势。同时，通过与终端商户建立直接的密切联系，可巩固公司现有产品的市场地位，为公司实现可持续发展、不断提高股东回报提供有力支持。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况近年来，公司在战略转型、整合新纳入的公司的过程中，一方面不断优化组织架构，另一方积极建设自身管理能力。目前，公司在战略梳理、业绩与考核、预算管理、经营计划拆解与落实、流程化管理、信息化管理、精细化管理等方面均取得了长足的进展，具备了输出管理的能力。公司通过支付收单业务，已经积累了丰富的对接和服务终端商户的经验，培养了一批富有经验的人才。
公司十分重视技术研发投入，跟随行业发展对相关关键技术进行研发及储备。截至 2020 年 12 月 31 日，公司取得专利、计算机软件著作权及软件产品等研发成果如下：获得专利 137 项，其中发明专利 70 项，国际专利 6 项；获得软件著作权证书 357 项，拥有商标 225 项。上述科研成果为公司的持续发展保驾护航，成为公司的核心竞争力之一。
在市场开拓方面，公司的营销团队具有多年市场扩展经验，近年来公司全资子公司嘉联支付持续加大对全国营销网络体系的建设和投入。截至 2020 年 12月 31 日，嘉联支付全国分公司数量超 30 家，确保能够触达更多地区业务，提升服务需求响应速度。同时，庞大的交易数量和交易金额，较高的发卡数量和 POS终端普及程度也为项目创造了市场机遇。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）积极发展主营业务，提升盈利能力
公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综合解决方案提供能力，积累了非常丰富的行业经验和商业资源。未来，公司将继续专注于主营业务发展，基于金融 POS 机的线上线下支付入口优势，增强数据分析处理能力和应用服务，整合产业上下游核心资源，使公司获得持续、稳健的盈利能力。
（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次募投项目的实施，有助于提高公司综合竞争力，符合公司整体战略发展。
公司将加快推进本次募投项目的建设，争取募投项目尽早实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定制定和完善了公司章程，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、和分配形式等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将严格执行利润分配政策，切实维护和保障股东的利益。
（四）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司 2021 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员现承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺为保障公司 2021 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人现承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺出具日后至本次可转换债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司董事会
2021 年 8 月 18 日