新力金融:安徽新力金融股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临 2021-047安徽新力金融股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购注销的业绩补偿股份涉及 23 名业绩承诺方，回购注销的股份数量共计 636797 股，占本次回购注销前安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.12%。
●本次业绩补偿股份由公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，公司于 2021 年 8月 17日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。
●本次回购注销完成后，公司总股本由 513364429 股减少至 512727632股。
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况2021 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》，并同意提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过前述议案，并履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司于 2021年 6月 4日、2021 年 6月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临 2021-031）、《关于公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告》（公告编号：临 2021-034）、《安徽新力金融股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-038）、《安徽新力金融股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：临 2021-039）。
（二）回购方案内容
1、业绩承诺约定情况2019 年 3 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号），核准公司向王剑等 40名交易对方发行人民币普通股 29364429股购买深圳手付通科技股份有限公司（已更名为“深圳手付通科技有限公司”，以下简称“手付通”）股权。2019 年 5 月，公司实施完成了发行股份及支付现金购买手付通的交易事宜。根据公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东签订的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，手付通 2018年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2360万元、3000 万元和 3600万元。双方同意，若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿。
2、业绩承诺实现情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技股份有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]5348号）、《关于深圳手付通科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0134 号），手付通 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2482.96 万元，实现同期业绩承诺的 105.21%；
2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2948.42万元，实现同期业绩承诺的 98.28%；2018年度和 2019年度累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润合计为 5431.38 万元，累计实现同期业绩承诺的 101.33%。因此，手付通已实现 2018年度、2019年度累计业绩承诺。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号），手付通 2020年度归属于母公司股东净利润为 3595.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3431.75 万元，完成当年业绩承诺的95.33%。根据上述业绩承诺和盈利补偿安排，手付通 2018年度、2019 年度和 2020年度业绩承诺累计实现 8863.13万元，较三年累计承诺数 8960.00 万元完成率为 98.92%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0531号），截至 2020年 12月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳手付通科技有限公司 100%股权评估价值为 43558.00 万元，对比本次交易对价 40288.02万元，未发生减值。
根据上述专项审核报告，手付通 2018年度、2019年度业绩承诺已经实现，2020年度业绩承诺和 2018年度-2020年度三年累计业绩承诺未实现。
3、回购方案内容依据《盈利预测补偿协议》，王剑等 23 名业绩承诺方首先应以股份的方式进行补偿，业绩承诺方本次应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各
年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的
发行价格-已补偿股份数=（8960 万元-8863.13 万元）÷8960 万元×
402880173.13元÷6.84元/股=636797股。公司按总价 1.00元的价格回购业绩承诺方应补偿股份总计 636797股，并予以注销。
二、回购实施情况
本次回购注销的业绩补偿股份涉及 23 名股东，回购注销的股份数量共计636797股，占本次回购注销前公司总股本的 0.12%，回购总价款为人民币 1.00元。2021年 8月 17 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，王剑等 23 名业绩承诺方持有的 636797 股股份已过户至公司的回购专用证券账户。
三、回购期间相关主体买卖股票情况自公司披露董事会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》之日起至本公告披露前一日止，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人均未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于 2021年 8月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
本次回购及注销前 本次回购及注销 本次回购及注销后股份类别
股份数（股） 比例（%） 股份总数（股） 股份数（股） 比例（%）有限售条件
9154952 1.78 636797 8518155 1.66的流通股份无限售条件
504209477 98.22 0 504209477 98.34的流通股份
股份总额 513364429 100.00 636797 512727632 100.00
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2021 年 8 月 18 日