焦点科技:公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

焦点科技股份有限公司
2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况2009 年 9月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1014 号《关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，焦点科技股份有限公司（以下简称“本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定
价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2938 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 42 元。本公司共募集资金 123396 万元，扣除发行费用 4911.93 万元，募集资金净额为 118484.07 万元。该募集资金于 2009 年12 月 2 日全部到位，经上海众华沪银会计师事务所有限公司（现已更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙））沪众会验字(2009)第 4025 号验资报告审验确认。
截止 2021年 6 月 30日，本公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 1184840700.00
减：累计使用募集资金 1343951256.06其中：以前年度已使用金额 1309785609.79本年度使用金额 34165646.27
加：累计募集资金利息 191401307.14加：累计理财产品投资收益 125572986.96尚未使用的募集资金余额 157863738.04
截至 2021年 6 月 30日，焦点科技累计使用募集资金 1309785609.79 元，尚未使用的募集资金余额为 157863738.04 元，现存放情况如下：
活期存款账户：
募集资金专项账户 账号 余额
徽商银行股份有限公司南京分行 2910101021000041933 -
宁波银行股份有限公司南京分行 72010122000382234 1000.80
华夏银行南京分行城南支行 10353000000484260 -中信银行南京分行建邺支行
（原名为：中信银行南京分行山西路7329210182600083723 17530305.88支行，于 2012年 8月 7日更名为中信银行南京分行建邺支行）
苏州银行南京分行营业部 320101001112048000559 332431.36
合计 - 17863738.04
理财产品：
理财产品专项账户 产品名称 2021年 06 月 30日余额
南京银行江北新区分行 结构性存款产品 30000000.00
中信银行南京分行建邺支行 存单宝 20000000.00
江苏银行南京分行 结构性存款产品 50000000.00
苏州银行南京分行 结构性存款产品 40000000.00
合计 - 140000000.00
合计金额如下：
账户名称 募集资金存放银行 2021年 06 月 30日余额
徽商银行股份有限公司南京分行 -
宁波银行股份有限公司南京分行 1000.80
华夏银行南京分行城南支行 已销户
焦点科技股份 中信银行南京分行建邺支行 37530305.88
有限公司 苏州银行南京分行营业部 40332431.36
南京银行江北新区分行 30000000.00
江苏银行南京分行 50000000.00
合计 157863738.04
2014 年 8月 6 日，华夏银行南京分行城南支行已销户。
二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度。
本公司于募集资金到位后，即批准在宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行开设了募集资金专户，实行专户存储，保证专款专用。同时，公司于 2009 年 12 月 30 日与国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011 年 12 月 29 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在华夏银行南京分行城南支行新增一个募集资金专户，同时，公司与国信证券股份有限公司、华夏银行南京分行城南支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012 年 7 月 13 日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行南京分行建邺支行新增一个募集资金专户，同时，公司与国信证券股份有限公司、中信银行南京分行建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年 4月 1日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于新增设立募集资金专用账户的议案》，同意公司在苏州银行南京分行新增一个募集资金专户，同时公司与信证券股份有限公司、苏州银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
考虑到募集资金的结算和管理的便利，公司于 2014 年 8 月 6 日注销了在华夏银行南京分行城南支行设立的超募资金专户，并将该专户购买的理财产品到期后的本金及收益全部转入公司在徽商银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户中存储。公司与华夏银行南京分行城南支行、国信证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
公司于 2020 年 3 月 19 日召开第五届董事会第二次会议、2020 年 4 月 7 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于 2020年度非公开发行股票等相关议案。根据非公开发行需要，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《非公开发行股票之保荐与承销协议》，聘请中信建投担任公司 2020 年度非公开发行股票工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止了与国信证券的保荐协议，由中信建投承接原国信证券对公司首次公开发行股票的持续督导义务，并就上述募集资金专户，与中信建投和相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元募集资金总额 118484.07 本年度投入募集
3416.56
报告期内变更用途的募集资金总额 - 资金总额
累计变更用途的募集资金总额 9075.82 已累计投入募集
134395.13
累计变更用途的募集资金总额比例 7.66% 资金总额是否已变
更项 截至期末投 是否 项目可行
截至期末累 项目达到预
承诺投资项目和超 目 募集资金承 调整后投资 本年度投 资进度 本年度实 达到 性是否发
计投入金额 定可使用状
募资金投向 (含 诺投资总额 总额(1) 入金额 (%)(3)＝ 现的效益 预计 生重大变
(2) 态日期
部分 (2)/(1) 效益 化变
更)承诺投资项目
中国制造网电子商 2020 年
是 7817.90 13833.65 341.66 8130.16 58.77 - 否 否
务平台升级 09 月 30 日中国制造网销售渠
是 9218.40 142.58 - 142.58 项目终止 项目终止 - 否 是道
中国制造网客户服 2020 年
是 6322.90 22376.31 3074.91 12798.60 57.20 - 否 否
务支持中心 09 月 30 日
2020 年
焦点科技研究中心 是 7877.80 26190.83 0.00 23617.10 90.17 - 否 否
09 月 30 日
承诺投资项目小计 - 31237.00 62543.37 3416.56 44688.43 - - - -超募资金投向设立新一站保险代理有限公司（现更名 2011 年否 10000.00 10000.00 - 10000.00 100.00 -284.92 否 否
为新一站保险代理 6 月 30 日股份有限公司）
设立文笔网路科技 2010 年
否 6000.00 5322.04 - 5322.04 100.00 22.93 否 否
有限公司 12 月 31 日
增资中国制造网有 2011 年
否 1500.00 1430.00 - 1430.00 100.00 -90.45 否 否
限公司 6 月 30 日设立并增资焦点科技（美国）有限公司 2014 年
否 4993.20 19279.12 - 19421.77 100.00 -766.79 否 否
（现更名为 12 月 31 日inQbrands Inc.）
投资 Tri Holdings
2016年 3月LLC（现更名为 DOBA 否 3679.52 3679.52 - 3670.11 100.00 -287.47 否 否31 日Inc.）设立南京市焦点互
2016年 8月
联网科技小额贷款 否 50000.00 50000.00 - 49862.77 100.00 1586.95 否 否
8 日有限公司
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - 76172.72 89710.68 - 89706.69 - - 180.25 - -
合计 - 107409.72 152254.05 3416.56 134395.13 - - 180.25 - -
公司募投项目所依托的“焦点科技大厦”由于前期置换土地程序繁琐，直至 2012 年 12 月 20 日，方完成新地块的招拍挂程序，取得土地证。同时，由于大厦建设在开工前需完成一系列复杂的审批手续和准备工未达到计划进度或 作，加上开工后遭受的不可抗力及政策因素、地质情况及建筑行业增值税改革影响，导致整个募投项目进度预计收益的情况和 落后于原计划。
原因（分具体项目） 焦点科技大厦于 2015 年 11 月 20 日正式开始土方施工；2016 年 11 月，土方施工结束；2017 年 1 月，完成负二层封顶工作；2020 年 9 月底，项目达到预定可使用状态。
但因焦点科技大厦尚未完成竣工结算，因此，尚有部分募集资金未完成支付。
“中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为 9218.40 万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。
公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近 30 个分支机构，已初步建项目可行性发生重 成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不断改善，各分支机构硬件配置也有了很大变化的情况说明 大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其他募投项目的顺利进行，公司决定将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9075.82 万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。
上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
1、2010 年 6 月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金 10000 万元人民币投资设立新一站保险代理有限公司，2010 年 8 月实际投资 10000 万元。2016 年 2 月，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过：公司全资子公司新一站保险代理有限公司将增加注册资本，并由公司控股股东沈锦华先生与新一站员工成立的员工持股平台南京新一站咨询管理中心（有限合伙）全额认缴。增资后，新一站保险代理有限公司注册资本总额 11500 万元，公司持股比例 86.96%。2016 年 3 月，第三届董事会第二十七次会议审议通过：公司控股子公司新一站保险代理有限公司为了更好地促进自身的发展，将通过整体变更的方式改制设立新一站保险代理股份有限公司，并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016 年 4 月 2016 年第一次临时股东大会审议通过第三届董事会第二十七次会议决议。2016 年 10 月，公司控股子公司新一站保险代理超募资金的金额、用股份有限公司获准在新三板挂牌（股转系统函【2016】7324 号）。
途及使用进展情况
2、2010 年 6 月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金 6000 万元人民币投资设立台湾子公司文笔网路科技有限公司，2010 年 9 月实际投资新台币 2.5 亿元，折合人民币 5322.04 万元。
3、2010 年 9 月，公司第一届董事会第十六次会议审议通过：使用超募资金 1500 万元人民币对香港全资子公司中国制造网有限公司（Made-in-China.com LIMITED）进行增资，2011 年 3 月实际增资 1430 万元。
4、2013 年 4 月，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金 800 万美元（折合人民币 4993.20 万元）投资设立 Focus Technology (USA) Inc.。2015 年 12 月，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金 2200 万美元对美国子公司焦点科技（美国）有限公司（Focus Technology (USA)Inc.)追加投资，继续用于中美跨境贸易服务平台项目的建设。2016 年，公司累计支付投资款共计美元 550万元（折合人民币 3625.71 万元） 。截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计支付投资款共计美元 3000 万元（折合人民币 19421.77 万元）累计投入金额与募集资金承诺投资总额差异 142.65 万元系汇兑损益。2016 年，Focus Technology (USA) Inc.公司名称变更为 InQbrands Inc.。
5、2015 年 4 月，公司第三届董事会第十五次会议审议通过：在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的超募资金投资设立互联网科技小额贷款公司。2016 年 8 月，互联网科技小贷公司已通过江苏省金融办筹建与开业审批，完成工商注册，并取得《企业法人营业执照》。公司名称为南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司，注册资本 20000 万元人民币，公司认缴出资额 15000 万元人民币。
6、2015 年 11 月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过：使用超募资金 576.50 万元美元，通过全资孙公司 Crov Global Holding Limited 对 DOBA Inc.（公司原名：Tri Holdings LLC）进行投资。2015 年11 月支付第一笔投资款 550 万美元（折合人民币 3495.41 万元）。2016 年 1 月支付第二笔投资款 26.5 万美元（折合人民币 174.70 万元）。截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计支付投资款共计美元 576.50 万元（折合人民币 3670.11 万元）累计投入金额与募集资金承诺投资总额差异-9.41 万元系汇兑损益。
7、2016 年 2 月，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过：使用超募资金出资 1.8 亿元参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，出资后公司拟占新一站在线财产保险股份有限公司注册资本的 18%。
同时提请股东大会授权公司管理层参与、开展新一站在线财产保险股份有限公司筹建申请和发起设立工作。
2016 年 2 月，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
8、2017 年 7 月，为满足焦点小贷经营发展的需要，增强资本实力，提升其市场竞争力，公司决定使用超募资金对子公司焦点小贷增加 3 亿元人民币投资。其他两位股东南京高新创业投资有限公司和焦点进出口服务有限公司不参与本次增资。第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金对控股子公司南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司增加 3 亿元人民币投资。
9、2018 年 12 月，公司根据第三届董事会第十五次会议审议通过的决议内容，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的超募资金投资设立互联网科技小额贷款公司的决议，决定在上述额度内收购焦点小贷少数股东的股份。公司于 2018 年 12 月使用超募资金向江苏金融资产交易中心支付收购股权保证金 472.00 万，并于 2019 年初使用超募资金支付收购尾款合计 4390.77 万元。
2012 年 12 月 20 日，公司取得南京高新技术产业开发区软件园 11-102-019-003 地块的《国有土地使用证》，土地面积为 37060.40 平方米（约 55.6 亩），使用期限 50 年。为此公司将“中国制造网电子商务平台升级”募集资金投资项目
项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目和“焦点科技研究中心”项目的实施地点由南京高新技术产业实施地点变更情况
开发区软件园 11-102-116-001 地块（宁浦国用（2008）第 01442P 号）变更为南京高新技术产业开发区软件
园 11-102-019-003 地块（宁浦国用（2012）第 22672P 号）。
募集资金投资项目不适用实施方式调整情况募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用况用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用况项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用原因尚未使用的募集资 焦点科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于授权使用部分超募资金购买理财产品的金用途及去向 议案》，为保证募集资金使用的连续性，同意公司使用不超过人民币 2 亿元的超募资金购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期至 2022 年 3 月 19 日。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
“中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为 9218.40 万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近 30 个分支机构，已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不断改善，各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其他募投项目的顺利进行，公司将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金 9075.82 万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。
上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
2021 年度 1-6 月，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
焦点科技股份有限公司
董 事 会
2021年 8月 17日