漫步者:《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案（2021年8月）

深圳市漫步者科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议资料
《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作出修订。本次《修订案》尚需经公司股东大会审议，具体内容如下：
序号 条款 修订前 修订后
发起人持有的本公司股份，自公 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司司公开发行股份前已发行的股份，自 公开发行股份前已发行的股份，自公公司股票在证券交易所上市交易之日 司股票在证券交易所上市交易之日起
起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转 份及其变动情况，在任职期间每年转
1 第二十八条 让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数 25%；所持本公司股份自公 份总数 25%；所持本公司股份自公司
司股票上市交易之日起 1 年内不得 股票上市交易之日起 1 年内不得转转让。上述人员离职后半年内，不得 让。上述人员离职后半年内，不得转转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过 在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票 证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比 数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。 例不得超过 50%。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 其所持本公司股票或者其他具有股权月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此本公司董事会将收回其所得收益。 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执
2 第二十九条 行的，股东有权要求董事会在 30 日 公司董事会不按照前款规定执内执行。公司董事会未在上述期限内 行的，股东有权要求董事会在 30 日执行的，股东有权为了公司的利益以 内执行。公司董事会未在上述期限内自己的名义直接向人民法院提起诉 执行的，股东有权为了公司的利益以讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照第一款的规定带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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序号 条款 修订前 修订后
第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股东(包括股东代理人)以其所代 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
3 第七十八条
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有 1%以上定条件的股东可以征集股东投票权。 有表决权股份的股东等主体可以作为征集股东投票权应当向被征集人充分 征集人，自行或者委托证券公司、证披露具体投票意向等信息。禁止以有 券服务机构，公开请求公司股东委托偿或者变相有偿的方式征集股东投票 其代为出席股东大会，并代为行使提权。公司不得对征集投票权提出最低 案权、表决权等股东权利。征集股东持股比例限制。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 登记结算机构作为内地与香港股票市持有人，按照实际持有人意思表示进 场交易互联互通机制股票的名义持有
4 第八十九条 行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 未填、错填、字迹无法辨认的表弃表决权利，其所持股份数的表决结 决票、未投的表决票均视为投票人放果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司设总经理 1 名，由董事会聘 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 任或解聘。
5 第一百三十八条 公司设副总经理 2-5 名，由董事 公司设财务总监 1 名、董事会秘会聘任或解聘。 书 1 名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 公司总经理、副总经理、财务负深圳市漫步者科技股份有限公司
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序号 条款 修订前 修订后员。 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司聘用取得从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的
6 第一百七十二条 资格的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服 资产验证及其他相关的咨询服务等业务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
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董 事 会
二〇二一年八月十七日