梅安森:民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司关于
重庆梅安森科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下称“梅安森”、“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对梅安森使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、概述
重庆梅安森科技股份有限公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 3000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3061 号”文核准，公司向特定对象发行股票19118955 股，发行价格为 8.07 元/股，募集资金总额为 154289966.85 元，扣除发行费用6385961.29 元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 147904005.56 元，募集资金已于 2021 年 2 月 25 日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2021]第 00015 号《验资报告》验证。
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司于 2021年 3 月 5 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。调整情况如下：
项目总投资 调整前募集资金 调整后募集资金投
序号 项目（万元） 投入（万元） 入（万元）
基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管
1 13216.41 10000.00 7600.00控平台项目
2 基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数 6842.10 5000.00 3800.00据管控平台项目
3 补充流动资金 4500.00 4500.00 3390.40
合计 24558.51 19500.00 14790.40
三、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况公司于 2021 年 5 月 11 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计 19655559.00 元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》（中喜专审字[2021]第 01095 号）。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。
2、累计使用金额及当前余额截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金余额为 73814881.89 元（含累计收取存款利息 553018.89元），明细如下表：
项目 金额（单位：元）募集资金净额 147904005.56
减：已累计投入募集资金金额 74641374.56手续费支出 768.00
加：利息收入 553018.89尚未使用的募集资金余额 73814881.89
（二）募集资金闲置原因
按照公司《2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》的募投项目建设规划，项目将于 2022 年底之前完成项目建设，公司募投项目实施正有序进行中。项目建设的阶段性使得募集资金在一定时间内出现部分闲置。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
重庆梅安森科技股份有限公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 3000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
公司本次使用不超过 3000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，以最长期限 6 个月为基数，按目前银行同期一年贷款基准利率计算，预计可以为公司节省利息支出约 65 万元。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于满足公司日常经营资金需求，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司同时承诺不会使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金投资项目因实施进度需要使用时将及时、足额将资金归还至募集资金专户。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见公司于 2021 年 8 月 17 日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 3000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
（二）监事会意见公司于 2021 年 8 月 17 日召开第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，有效降低财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过 3000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用不超过 3000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，有效降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：梅安森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。梅安森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司使用不超过 3000 万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，期限届满之前或募集资金投资项目因实施进度需要使用时将及时、足额将资金归还至募集资金专户。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐明龙 姚利民民生证券股份有限公司
2021 年 8 月 17 日