文化长城:中兴财光华会计师事务所关于文化长城关注函的回复

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深交所对广东文化长城集团股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部向广东文化长城集团股份有限公司下发的关注函《创业板关注函〔2021〕第 345 号》已经收悉，针对关注函中提到的需要会计师发表意见的问题，我们对广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城或公司）的相关资料进行了认真核查分析，现将有关问题的意见回复如下：
问题 3. 你公司 2019 年度财务报告被出具带有“持续经营能力存在不确定性”的保留意见的审计报告。2021 年 3 月 29 日，你公司披露实际控制人拟变更为孙光亮，称孙光亮将发挥自己的资源优势，帮助上市公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。2021 年 4 月 27日，你公司披露 2020 年年报，在你公司债务问题和经营情况较 2019 年进一步恶化的情况下， 2020 年度财务报告的审计报告无“持续经营能力存在不确定性”的提示。
（4）请你公司 2020 年度财务报告的审计机构核查并说明审计报告未显示公
司持续能力存在不确定性是否与控制权变更相关，出具审计报告前是否就孙光亮的支付能力和上述改善上市公司经营相关事项进展进行核查，如是，请说明具体核查过程；同时说明相关事项是否影响公司已出具的审计报告，是否存在通过审计报告类型的调整协助公司规避被实施退市或者其他风险警示的情形，并结合前述情况，说明公司 2020 年度的审计报告是否存在需调整的情况。
会计师回复：
在对文化长城 2020 年度报表出具审计报告前，新控制人孙光亮向上市公司采取的支持政策、承诺及核查情况：
公司控制人蔡廷祥先生于 2021 年 3 月 27 日与孙光亮先生签署了《表决权委托协议》，根据《表决权委托协议》约定，蔡廷祥先生将其持有的上市公司143437500 股股份（占上市公司现有表决权股份总数 29.82%）所对应的表决权
独家且不可 撤销地委托给孙光亮先生行使，公司控制人变更为孙光亮先生。为了支持上市公司的发展，孙光亮采取以下措施：
（1）2021 年 3 月孙光亮向潮州源发陶瓷有限公司提供借款 4345.42 万元（截止目前已经提供借款 3248.63 万元），该借款通过其代文化长城偿还负债的方式进行，主要是偿还员工工资 、优先偿还陶瓷业务拖欠的货款及能源费用，
（2）孙光亮控制的中联放心酒公司 2021 年 4 月 24 日向文化长城出具承诺
函：
为了支持上市公司的发展，解决其他应收款的遗留问题，在签署控制权变更协议前文化长城其他应收潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(以下简称三家陶瓷公司）的款项余额共计255999600.39 元，三家陶瓷公司承诺在 2021年 12 月 30 日前偿还 76799880.12元，在 2022 年 12 月 30日前偿还 179199720.27 元元，如三家陶瓷公司 2022 年 12月 31 日前仍未偿还完毕，就未偿还部分由孙光亮先生控制的中联放心酒有限公司在 2023 年 6 月 30 日前以现金偿还。
会计师针对上述事项，采取的核查措施：
（1）检查孙光亮向潮州源发陶瓷有限公司提供的借款，检查其代上市公司偿还债务的支付单据及记账凭证。
（2）检查了中联放心酒有限公司股东出资缴款单据、检查了中联放心酒有限
公司的 2021 年 4 月的财务报表，截止 2021 年 4月的净资产 7334 万元；就上述承诺事项，中联放心酒有限公司具备一定的履约能力。
（3）向新控制人团队了解其对上市公司未来的工作交接计划、经营改善措
施、经营规划等事项。
（4）核查了公司实际控制人变更的情况，审阅了新控制人 2021年 4 月 14 日
提名改组董事会、监事会的董事会决议，考虑到孙光亮先生已经取得公司的控制权（表决权），预计董事会、监事会换届改组工作能够在股东大会上审议通过
（2021 年 4 月 30 日董事会、监事会顺利改组成功）。
（5）核查了控制人变更情况、新控制人承诺情况的信息披露，在文化长城
2020 年度财务报告附注十三、资产负债表日后事项，公司披露了公司控制人变更
情况、其他应收款欠款遗留问题的解决方案等情况。
综上所述，在文化长城 2020 年度审计报告出具前，上市公司控制人变更工作和董事会改组工作顺利推进，为支持上市公司发展和解决其他应收款历史遗留问题，孙光亮采取了相关的支持和承诺措施，相关事项已在文化长城 2020 年度财务报告中的资产负债表日后事项予以披露。
在审计报告出具后，文化长城改组后的董事会与原控制人就公章等交接产生矛盾，该事项属于审计报告日后发生的事项，不影响已经出具的审计报告，不存在通过审计报告类型的调整协助公司规避被实施退市或者其他风险警示的情形。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 8 月 17 日