兴发集团:天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司限售股解禁的核查意见

天风证券股份有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份
解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴发集团本次限售股份解除限售相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况2019 年 8 月 2 日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395 号），本次交易获得中国证监会核准。2019年 8 月，上市公司实施了发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权相关事项，分别向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）发行 74972473 股股份、向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）发行 112458709 股股份购买相关资产；2019 年 12 月，上市公司实施了发行股份募集配套资金相关事项，分别向宜昌国有资本投资控股集团有限公司发行 16393442 股股份、向中国人保资产管理有限公司发行 16393442股股份、向湖北晟隆达科技有限公司发行 16393442 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 16393442 股股份、向上海北信瑞丰资产管理有限公司发行32786885 股股份募集配套资金。
上述新增股份分别于 2019 年 8 月 22 日、2019 年 12 月 10 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，性质为有限售条件流通股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至 1028232663 股（包括 2019 年 11 月 11 日上市公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予 1526 万股）。
2020 年 4 月 22 日，上市公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的股票预留授予登记工作，共授予股份 316 万股，上市公司总股本增加至 1031392663股。
2020 年 11 月 20 日，上市公司向华夏基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、太平资产管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、李建锋、宜昌兴发集团有限责任公司、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、刘艺节合计非公开发行的 88000000 股股份在中登上海分公司办理完毕登记托管手续，上市公司总股本增至 1119392663 股。
2021 年 4 月 26 日，上市公司回购注销限制性股票涉及激励对象 13 人，合计回购注销限制性股票 500000 股；回购注销完成后，上市公司总股本降低至1118892663 股。
截至本核查意见签署日，上市公司总股本为 1118892663 股。
本次解除限售的股份是向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产
中发行股份的一部分，共计 38060943 股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
本次申请解除股份限售股东金帆达关于股份锁定期的承诺如下：
承诺主体 承诺事项 目前状态
本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次；
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现
正常履行中，未金帆达 的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数违反相关承诺
量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（二）业绩承诺与利润完成情况
1、业绩承诺情况2019 年 3 月 23 日，上市公司与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜约定如下：
宜昌兴发、金帆达承诺：兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审计的税后净利润分别不低于 279322579 元、359839006 元和 424055107 元。
考虑到本次交易评估机构湖北众联资产评估有限公司在对兴瑞硅材料未来
现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
兴瑞硅材料上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
2、业绩完成情况根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2020]第 0443号《湖北兴发化工集团股份有限公司 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告》：兴瑞硅材料 2019 年度扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本（剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润为 30979.35 万元。宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于
人民币 27932.26 万元，业绩承诺完成率为 110.91%。宜昌兴发、金帆达关于兴瑞硅材料 2019 年度业绩承诺已实现。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2021】第0485 号《湖北兴发化工集团股份有限公司 2020 年度盈利预测实现情况专项审核报告》：兴瑞硅材料 2020 年度扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本（剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润为 40198.03 万元。宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于
人民币 35983.90 万元，业绩承诺完成率为 111.71%。宜昌兴发、金帆达关于兴瑞硅材料 2020 年度业绩承诺已实现。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日为 2021 年 8 月 23 日。
（二）本次解除限售的股份数量为 38060943 股，占公司总股本的 3.40%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 1 名，为公司境内非国有法人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可上市流通
序 持限售股份 本次解除限售
股东名称 持股总数（股） 股数占公司总股
号 总数（股） 股份数量（股）本比例浙江金帆达生化
1 180685672 82914161 38060943 3.40%股份有限公司
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次限售股上市流通前 本次变动流通股 本次限售股上市流通后项目数量（股） 比例（%） 数（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
181356023 16.21 -38060943 143295080 12.81股份
二、无限售条件
937536640 83.79 +38060943 975597583 87.19股份
总股本 1118892663 100.00 - 1118892663 100.00
注：以上数据为 2021年 8月 16日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询结果。
五、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，兴发集团本次解除股份限售的股东浙江金帆达生化股份有限公司不存在违反其所做出的公开承诺的行为，履行了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在
实质性障碍，兴发集团对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李林强 廖晓思天风证券股份有限公司
年 月 日