石头科技:中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对石头科技拟使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99 号），公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币 271.12 元，合计募集资金人民币 451866.68 万元，扣除发行费用人民币 15054.00 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 436812.68万元。本次募集资金已于 2020 年 2 月 17 日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第 0108 号）。公司对募集资金采取了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：人民币万元序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资额
1 新一代扫地机器人项目 75759.54 75000.00
2 商用清洁机器人产品开发项目 28896.32 28000.00
3 石头智连数据平台开发项目 14805.70 14000.00
4 补充营运资金 13156.99 13156.99
合计 132618.55 130156.99
二、募集资金投资项目情况
2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用以及公司正常生产运营的情况下，使用总额不超过人民币 40 亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币 20 亿元（含本数）的闲置自有资金适时进行现金管理，独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司北京石头创新科技有限公司为募投项目实施主体，并拟使用募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资4000 万元，独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
2020 年 6 月 12 日，公司、北京石头创新科技有限公司、中信证券、招商银行股份有限公司北京首体支行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。
2020 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换由公司自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税 9044615.75 元、预先投入募投项目的自筹资金 9083.10 万元。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
2020 年 8 月 14 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司投资人民币 102200.63 万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入；同意公司出资人民币 94171.1940万元购买房产（其中 5250 万元为公司以超募资金新建的营销服务与品牌建设项目的计划支出）。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。上述议案已于2020 年 8 月 31 日经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
2020 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的募集资金对石头创新进行增资 8000 万元，使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对石头香港进行增资 9305.6485 万美元，使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对石头启迪进行增资 9000 万元人民币；同意将全资孙公司 Roborock Korea Corp.增加为“营销服务与品牌建设项目”实施主体并对应增加实施地点。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
2021 年 3 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币 34 亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。该事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
2021 年 4 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同
意公司将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期 2021 年 4 月调整为 2022 年 10 月，同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期 2021 年 9月调整为 2022 年9 月，同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期 2021 年 4 月调整为 2022 年 4 月。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
（一）本次增资的基本情况
1、北京石头创新科技有限公司增资情况公司拟使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的募集资金对北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）进行增资 10000 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元对应募投项目 增资金额
新一代扫地机器人项目 6500
商用清洁机器人产品开发项目 2500
石头智连数据平台开发项目 10600
合计 10000
2、北京石头启迪科技有限公司增资情况公司拟使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对北京石头启
迪科技有限公司（以下简称“石头启迪”）进行增资 10000 万元人民币，增资完成后，石头启迪注册资本拟由 10000 万元人民币变更为 20000 万元人民币，公司仍持有其 100%股权。
（二）本次增资对象的基本情况
1、石头创新公司名称 北京石头创新科技有限公司 成立时间 2018 年 12 月 17 日
注册资本 17000 万元人民币 法定代表人 昌敬
住所 北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路 37 号院 16 号楼 8 层 8008 号
软件及智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工；销售电子产品、机械设备、文化用品、日用品；租赁机械设备、电子产品、日用品；维修经营范围 仪器仪表；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
（单位：人 2020 年 12 月 31 日/2020 年度民币元） 426973632 397589924 264025938 （经审计）2、石头启迪公司名称 北京石头启迪科技有限公司 成立时间 2019 年 4 月 29 日
注册资本 10000.00 万元人民币 法定代表人 昌敬
住所 北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 8 层 8029 号
软件及智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工；销售电子产品、机械设备、文化用品、日用品；租赁机械设备、电子产品、日用品；维修经营范围 仪器仪表；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
（单位：人 2020 年 12 月 31 日/2020 年度民币元） 79176624 53977728 21328498 （经审计）四、本次使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响
本次使用募集资金及超募资金分别向石头创新、石头启迪增资事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体要求，有助于推进募投项目的实施，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。
五、增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，石头创新、石头启迪均已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序
公司于 2021 年 8 月 18 日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。
七、专项意见说明
1、独立董事意见独立董事认为：公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头启迪增资的事项，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此，我们同意上述事项。
2、监事会意见监事会认为：公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头启迪增资的事项，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意上述事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头启迪增资的事项，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途具有合理性，履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 彬 陈宇涛中信证券股份有限公司
2021 年 月 日