山石网科:中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司调整向不特定对象
发行可转换公司债券方案的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“山石网科”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对山石网科本次发行方案调整进行了核查并发表意见如下：
一、本次发行方案调整的主要内容
（一）董事会审议的调整内容
2021 年 8 月 13 日，山石网科召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整，具体内容如下：
修订前：
“本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 54670.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 苏州安全运营中心建设项目 32277.00 32277.00
2 基于工业互联网的安全研发项目 22393.00 22393.00
合计 54670.00 54670.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不7-13-13-1
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”修订后：
“本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 26743.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 苏州安全运营中心建设项目 32277.00 10530.00
2 基于工业互联网的安全研发项目 22393.00 16213.00
合计 54670.00 26743.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
（二）调整明细
综合考虑项目建设进度、资金使用情况，经审慎考虑，公司拟调减募集资金27927.00 万元，主要涉及办公室场所购置及装修支出调减 21080.00 万元、费用化研发投入支出调减 6187.00 万元、其他支出调减 660.00 万元。各募投项目具体调减情况如下：
1、苏州安全运营中心建设项目序 拟使用募集资金金额 调减后投资额占 是否
类别 调减金额
号 调减前 调减后 该项目总投资比 资本性支出
1 办公场所购置及装修 22100.00 1020.00 21080.00 9.69% 是
2 研发设备及软件购置 4370.00 4370.00 - 41.50% 是
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序 拟使用募集资金金额 调减后投资额占 是否
类别 调减金额
号 调减前 调减后 该项目总投资比 资本性支出
3 研发投入 1227.00 920.00 307.00 8.74% -
3.1 研发投入-资本化部分 641.40 641.40 - 6.09% 是
3.2 研发投入-费用化部分 585.60 278.60 307.00 2.65% 否
4 安全运维人员投入 4220.00 4220.00 - 40.08% 否
5 其他 360.00 - 360.00 - -
合计 32277.00 10530.00 21747.00 100.00% -
2、基于工业互联网的安全研发项目序 拟使用募集资金金额 调减后投资额占 是否
类别 调减金额
号 调减前 调减后 该项目总投资比 资本性支出
1 研发设备购置 2630.00 2630.00 - 16.22% 是
2 软件购置 3850.00 3850.00 - 23.75% 是
3 研发投入 15613.00 9733.00 5880.00 60.03% -
3.1 研发投入-资本化部分 6245.20 6245.20 - 38.52% 是
3.2 研发投入-费用化部分 9367.80 3487.80 5880.00 21.51% 否
4 其他 300.00 - 300.00 0.00% -
合计 22393.00 16213.00 6180.00 100.00% -
本次调减募集资金后，公司不再通过募集资金置换此前购买苏州山石大厦的自有资金。本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本次发行方案调整后，公司拟募集资金投入 26743.00 万元，其中研发投入费用化部分 3766.40 万元、安全运维人员投入 4220.00 万元属于非资本性支出，视同补充流动资金，合计为 7986.40 万元，占本次拟募集资金总额的比例为29.86%。本次募集资金中补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2021 年 8 月 13 日，山石网科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过7-13-13-3
《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次发行方案调整事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况2021 年 8 月 13 日，山石网科召开第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（三）独立董事独立意见独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。
三、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、综合考虑项目建设进度、资金使用情况，经审慎考虑，公司拟调减募集资金 27927.00 万元，主要涉及办公室场所购置及装修支出调减 21080.00 万元、费用化研发投入支出调减 6187.00 万元、其他支出调减 660.00 万元；本次调减募集资金后，公司不再通过募集资金置换此前购买苏州山石大厦的自有资金。
2、本次调减募集资金后，公司本次募集资金中补充流动资金的金额合计为7986.40 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 29.86%，未超过募集资金总额的7-13-13-430%；公司调减后的募集资金方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
3、公司调整本次发行方案事项不构成本次发行方案的重大变化，调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了独立意见；公司已履行必要的审批程序。
4、本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司调整本次发行方案事项无异议。
（以下无正文）
7-13-13-5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江 涛 李云飞中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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