江苏神通:上海市通力律师事务所关于公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）

关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票之补充法律意见书(二)
致: 江苏神通阀门股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据江苏神通阀门股份有限公司(以下简称
“发行人”或“股份公司”)的委托 指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问 已就本次发行出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”) 、《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》(上述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书合称“已出具法律意见”)。现为发行人向中国证券监督管理委员会申请本次发行之目的以及发行人的要求 特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。
一. 南通神通的处置方案及进展
(一) 经本所律师核查 截至本补充法律意见书出具之日 发行人共有 6 家控股子公司 4 家参股企业 其控股、参股公司中仅南通神通的经营范围中包含“房地产开发经营” 且持有部分住宅房产。
(二) 南通神通的经营情况 相关住宅房产、住宅用地的具体情况
经本所律师核查 根据发行人提供的文件资料及发行人说明 南通神通目前主
要从事用于向江苏神通符合条件员工销售的人才公寓的建设、销售。
2031009/PC/pz/cm/D10经本所律师核查 根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(以下简称“《公告》”)及南通神通与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》 盛通好佳苑(即神通佳苑)地块为江苏神通人才
公寓建设用地 土地面积为 13532.5 平方米 定向、限价销售 宗地房产在办理房产证之日起 5 年内不得上市交易。根据南通神通于 2018 年 8 月 7 日取得的启房预售证第 2018026 号《商品房预售许可证》 盛通好佳苑住宅总面积为
36685.14 平方米 合计 284 套房屋。根据发行人提供的销售合同及出具的说明 南通神通建设该等房屋用作对员工福利 截至本补充法律意见书出具之日
南通神通已向江苏神通员工合计销售房屋243套 尚有41套未销售 已销售的
房屋中有 9 套经协商一致正在办理买卖合同网上备案撤销手续。
(三) 是否存在房地产相关业务
经本所律师核查 南通神通向符合条件的员工定向销售盛通好佳苑房产 盛通
好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目 且发行人拟注销南通神通 不
存在变相投资或开发房地产的情况 具体如下:
1. 盛通好佳苑系为江苏神通内部员工人才公寓房项目 不是市场化的房地产开发项目
经本所律师核查 根据《城市房地产开发经营管理条例》 房地产开发经
营系指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设 并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经本所律师核查 根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(以下简称“《公告》”)及南通神通与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》 盛通好佳苑地块为江苏神通人才
公寓建设用地 土地面积为 13532.5 平方米 定向、限价销售 宗地房产在办理房产证之日起 5 年内不得上市交易。
经本所律师进一步核查 根据江苏神通提供的销售合同、对应劳动合同或劳务合同及江苏神通的说明 “盛通好佳苑”房屋的交易对象均为发行人
职工 南通神通不存在向股份公司职工以外人员出售“盛通好佳苑”房屋
的情形 符合《公告》及南通神通与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中关于定向销售的规定。
2. 启东市住房和城乡建设局已就盛通好佳苑项目出具证明 盛通好佳苑项目
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区别于市场化的住宅类房地产开发项目 不构成房地产开发经营业务根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》 “‘盛通好佳苑’项目系江苏神通通过南通神通开发的人才公寓房项目 属人才保障性住房 不以盈
利为目的 销售对象仅限于江苏神通员工 不对外销售 区别于市场化的
住宅类房地产开发项目 不构成房地产开发经营业务 不违反国家有关房
地产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛通好佳苑’项目经启东市物价局审核批准后报启东市发改委备案 销售过程中未存在重大违法违规行为而受到房地产主管部门行政处罚或被立案调查的情形。”3. 江苏神通已制定相关《盛通好佳苑人才公寓房预售方案(草案)》 并就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺
经本所律师核查 江苏神通已制定《神通佳苑人才公寓房预售方案(草案)》
对购买盛通好佳苑项目房产的人员条件、分配原则、限售时间等事项进行了明确规定。
此外 江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承诺函》 承诺“南通神通今后将严格按照《公告》及《国有建设用地出让合同》的要求将销售对象限定在江苏神通员工范围内 不对外销售”。
4. 发行人拟受让盛通好佳苑剩余房屋并注销南通神通
经本所律师核查 根据发行人出具的说明 南通神通拟将其持有剩余盛通好佳苑房屋以其于启东市住房和城乡建设局备案的价格转让给江苏神通由江苏神通按照启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(以下简称“《公告》”)及南通神通与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中相关规定向符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍。上述剩余房产转让完成后 南通神通将按照《公司法》相关规定办理注销登记手续。就南通神通注销事项 江苏神通已于2021 年 8 月 8 日召开第五届董事会第十九次会议 审议通过了《关于注销全资子公司的议案》 同意注销南通神通。
综上所述 本所律师认为 盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目 且发
行人拟受让盛通好佳苑剩余房屋并注销南通神通 发行人不存在变相投资或开发房地产的情况。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出 仅供江苏神通阀门股份有限公司向中国证监会申报本次非公开发行股票
之目的使用 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师经办律师
陈 鹏 律师
徐 青 律师
二〇二一年八月十八日
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