键凯科技:中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“键凯科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型2020 年 7 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1579 号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股（以下简称“首次公开发行”），并于 2020 年 8 月 26 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为 60000000 股，其中有限售条件流通股 46358399 股，无限售条件流通股 13641601 股。公司首次公开发行的网下配售的 608399 股限售股已于 2021 年 2 月 26 日上市流通。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，共涉及 7 名股东，本次申请上市流通的限售股共计 20987543 股，占公司总股本的 34.9792%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售股将于 2021 年 8 月 26日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，本次上市流通的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
（一）刘慧民、朱飞鸿、北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）承诺：
1、本人/企业对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的所有股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人/企业直接持有或间接控制的股份。
2、本人/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
3、若本人/企业未履行上述承诺，本人/企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人/企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人/企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人/企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
4、本人/本企业在本人/本企业所持公司股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人/本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。本人/本企业减持股份时将遵守以下要求：
（1）在锁定期届满后 2 年内，本人/本企业每年减持所持有的公司股份数量
合计不超过上一年度最后一个交易日持有的股份总数的 100%。
（2）在持有股份超过 5%以上的期间，在满足公司董事、监事、高级管理人
员股份锁定承诺的前提下，本人/本企业拟减持所持有公司股份的，应提前 3 个交易日予以公告，并将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（3）如本人/本企业违反上述持股意向承诺，则承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反持股意向的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②持有的公司股份自本人/本企业违反
上述持股意向之日起 6 个月内不得减持；③因违反上述持股意向所获得的收益归公司所有。
（二）Shuimu Development Limited、上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙）、北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）承诺：
1、本人/企业对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的所有股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人/企业直接持有或间接控制的股份。
2、本人/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
3、若本人/企业未履行上述承诺，本人/企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人/企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人/企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人/企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 20987543 股，限售期为 12 个月。
（二）本次上市流通日期为 2021 年 8 月 26 日。
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股
持有限售股 本次上市流通剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股数量（股） 数量（股） 数量（股）本比例
1 刘慧民 8921381 14.8690% 8921381 0
2 朱飞鸿 2976171 4.9603% 2976171 0北京键业腾飞企业管3 理咨询中心（有限合 2250000 3.7500% 2250000 0伙）上海曼路投资管理合
4 2222992 3.7050% 2222992 0
伙企业（有限合伙）北京天逸希慧投资管
5 1881001 3.1350% 1881001 0
理中心（有限合伙）
Shuimu Development
6 1881001 3.1350% 1881001 0
Limited国泰君安创新投资有
限公司-上海国君创投
7 854997 1.4250% 854997 0证鋆三号股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 20987543 34.9792% 20987543 0
注：
（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 20987543 12
合计 - 20987543 12
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，键凯科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。
本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。中信证券对键凯科技本次首次公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 游 王 琦中信证券股份有限公司
2021 年 8 月 18 日