晶晨股份:国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对赛特新材拟对部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年 6 月 28 日审核同意，并经中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月 16 日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294 号）核准，同意晶晨半导体（上海）股份有限公司公开发行人民币普通股 4112 万股，发行价格为人民币 38.50 元/股。募集资金总额为人民币 1583120000.00 元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币 1503202904.91 元，实际到账金额为人民币1519457600.00 元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第 61298562_K03号验资报告。公司已对前述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据公司披露的《科创板首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票实际募集资金净额拟投入各项目情况以及截至 2021 年 6 月 30 日的募集
资金使用情况如下：
单位：万元募集资金承诺投 累计投入金 投入进度（%）
序号 募投项目
资总额（1） 额（2） （2）/（1）
AI超清音视频处理芯片及
1 23673.03 18636.64 78.73应用研发和产业化项目全球数模电视标准一体化
2 24834.45 23600.08 95.03智能主芯片升级项目
国际/国内8k标准编解码芯
3 23100.89 17433.88 75.47片升级项目
4 研发中心建设项目 19821.40 13150.46 66.34
5 发展与科技储备资金 60000.00 170.46 0.28
合计 151429.77 72991.52 48.20
（三）本次调整部分募投项目投资金额情况
公司本次拟调整部分募投项目投资金额情况如下：
单位：万元本次调整前 本次调整后序募投项目
号 募集资金承 项目达到预定可 募集资金承 项目达到预定可
诺投资总额 使用状态日期 诺投资总额 使用状态日期
AI超清音视频处
不晚于2022年2 不晚于2023年2
1 理芯片及应用研 23673.03 30710.77月 月发和产业化项目
国际/国内8k标
不晚于2022年2 不晚于2023年2
2 准编解码芯片升 23100.89 31439.12月 月级项目发展与科技储备
3 60000.00 不适用 44624.03 本次调整不适用资金本次调整部分募投项目投资金额系结合公司自身项目进度及未来长期发展
战略规划所进行的必要调整。半导体行业发展变化迅速，为紧跟行业变化趋势，满足多媒体智能终端 SoC 芯片研发设计需求，公司募集了一定的发展与科技储备资金。发展与科技储备资金系以公司实际经营情况为基础，服务于公司未来战略发展目标，适时实施包括但不限于新产品/新技术研发项目、补充流动资金等项目。
本次拟调减“发展与科技储备资金”投资总额，并对“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”的投资总额进行追加投资，前述两个项目的追加投资金额从“发展与科技储备资金”中转入。本次部分募投项目投资总额的调整主要目的系为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略规划的要求，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，总体上未改变募集资金的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目产生实质性影响，符合公司生产经营发展需要。
二、本次调整部分募投项目投资金额及延期的具体情况及原因
（一）AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目
1、调整前项目计划投资情况本项目计划总投资 23673.03 万元，投资期为 3 年。
2、调整前项目实际投资情况截至 2021 年 6 月 30 日，调整前项目已使用募集资金 18636.64 万元，资金的使用具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资金 实际投入募集资金 尚未投入的募集资
序号 项目
投资金额 金额 金金额
1 设备投资 292.00 214.95 77.05
2 软件使用权投资 2903.00 4473.32 -1570.32
3 试产投资 9315.00 5785.99 3529.01
4 预备费 159.75 159.75 -
5 人员费用 9010.00 6913.32 2096.68
6 铺底流动资金 1993.28 1089.31 903.97
总投资金额 23673.03 18636.64 5036.39
3、调整投资金额及延期的具体情况及原因分析本项目系对 AI 超清音视频处理芯片进行升级和研究开发，主要包括音频芯片产品的升级、视频芯片产品的研究开发和产业化。截至 2021 年 6 月 30 日，公司募投项目研发实施进度按计划推进中，但鉴于海外客户受疫情影响增加非现场办公，影响了产品的推出计划，进而影响了公司 AI 超清音视频处理芯片应用研发和产业化进度。鉴于客户推出产品进度存在一定的不确定性，故公司基于谨慎性考虑，延长本项目实施时间和增加本项目的投入金额。本次增加的投入金额以软件使用权投资和人员费用为主，主要原因系：随着项目实施周期的延长及产品性能指标存在持续升级的客观需求，本项目需持续投入人员和增加软件授权等，以符合客户要求和确保产品技术先进性和竞争优势。
4、调整后的项目情况调整后本项目投资期限为 4 年，计划总投资为 30710.77 万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：万元调整前使用募集资 调整后拟使用募集
序号 项目 差额
金投资金额 资金投资金额
1 设备投资 292.00 292.00 -
2 软件使用权投资 2903.00 6609.75 3706.75
3 试产投资 9315.00 9995.95 680.95
4 预备费 159.75 345.09 185.34
5 人员费用 9010.00 12015.87 3005.87
6 铺底流动资金 1993.28 1452.11 -541.17
总投资金额 23673.03 30710.77 7037.74
（二）国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目
1、调整前项目计划投资情况本项目计划总投资 23100.89 万元，投资期为 3 年。
2、调整前项目实际投资情况截至 2021 年 6 月 30 日，调整前项目已使用募集资金 17433.88 万元，资金的使用具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资金 实际投入募集资金 尚未投入的募资金
序号 项目
投资金额 金额 金额
1 设备投资 400.50 309.31 91.19
2 软件使用权投资 5125.00 3131.69 1993.31
3 试产投资 6210.00 5856.35 353.65
4 预备费 276.28 - 276.28
5 人员费用 9010.00 6956.78 2053.22
6 铺底流动资金 2079.11 1179.75 899.36
总投资金额 23100.89 17433.88 5667.01
3、调整投资金额的具体情况及原因分析本项目是对国际/国内标准编解码芯片产品进行升级和开发，国际/国内标准编解码芯片主要应用于智能机顶盒领域，公司已推出国内首颗全 4K 解码的智能机顶盒芯片，根据本募投项目规划，公司需升级研发具有更高集成、更高性能、更高安全性的芯片产品，如 8K 等高端系列解码芯片。更高集成、更高性能、更高安全性的芯片升级技术要求极高，需要与客户等深入沟通与配合。然而，全球范围疫情因素影响了客户的沟通反馈效率，国内外客户反馈时间长于预期，公司国际/国内标准编解码芯片研发成果和量产进度受到一定程度的影响。鉴于产品进度存在一定的不确定性，故公司基于谨慎性考虑，延长本项目实施时间和增加本项目的投入金额。本次增加的投入金额以试产投资和人员费用为主，主要原因系：高端系列解码芯片技术要求较高，需要持续技术迭代和技术积累，公司预计需要持续的试产以达到预期研发目的和最佳产品效果。同时，研发人员在项目延长期间需持续投入。
4、调整后的项目情况调整后本项目投资期限为 4 年，计划总投资为 31439.12 万元，使用上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：万元调整前使用募集资 调整后拟使用募集
序号 项目 差额
金投资金额 资金投资金额
1 设备投资 400.50 400.50 -
2 软件使用权投资 5125.00 5692.01 567.01
3 试产投资 6210.00 9111.82 2901.82
4 预备费 276.28 304.63 28.35
5 人员费用 9010.00 13983.67 4973.67
6 铺底流动资金 2079.11 1946.49 -132.62
总投资金额 23100.89 31439.12 8338.23
三、部分募集资金投资项目调整投资金额及延期对公司的影响本次部分募投项目调整投资金额及延期系结合公司自身项目进度及未来长
期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
四、审议程序
公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。本次调整募投项目投资金额及延期事项不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募投项目调整投资金额及延期事项是公司根据业务情况作出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意本次部分募投项目调整投资金额及延期事项并将提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：经审查，公司本次部分募投项目调整投资金额及延期是公司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次拟调整部分募投项目投资金额及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次调整事宜系公司结合募集资金投资项目实施的等客观情况进行的调整，总体上未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资金额及延期事项无异议，公司应将上述议案报请股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
寻国良 李 冬国泰君安证券股份有限公司
年 月 日