东华软件:关于全资子公司受让财产份额暨关联交易的公告

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-065东华软件股份公司
关于全资子公司受让财产份额暨关联交易的公告
本 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京东华合创科技有
限公司（以下简称“东华合创”）拟受让儋州星控融联企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“融联合伙”）普通合伙人薛向东先生所持该合伙企业96%出资份额（以下简称“标的资产”）。东华合创受让标的资产后，将成为融联合伙的普通合伙人，持有融联合伙96%的出资份额。
本次交易中，东华合创为公司的全资子公司，交易对方薛向东先生为公司的实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成公司的关联交易。
（二）审议情况
2021年8月17日公司召开第七届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于全资子公司受让财产份额暨关联交易的议案》，关联董事薛向东进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）转让方：薛向东
身份证号：11010219**********住所：北京市海淀区******关联关系：薛向东是公司的实际控制人、董事长。
（二）受让方：北京东华合创科技有限公司
统一社会信用代码：911101018795145245W注册地址：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1102法定代表人：侯志国注册资本：20000万元人民币经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；数据处理；计算机维修、计算机咨询；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。
关联关系：北京东华合创科技有限公司是公司的全资子公司。
以上交易双方均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、企业名称：儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）2、企业类型：有限合伙3、统一社会信用代码：91469033MA5U2HU44C4、注册资本：人民币50万5、住所：海南省儋州市白马井镇滨海新区海花岛旅游产业园区星光路国会酒店二楼E30房
6、成立时间：2021年6月30日7、经营范围：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
8、股权转让前后情况转让前股权结构：薛向东96%，任东岩2%，高毅1%，俞增佺1%。
转让后股权结构：东华合创96%，任东岩2%，高毅1%，俞增佺1%。
9、其他标的企业为公司控股子公司员工持股平台，现尚未持有任何企业的股权或权益，不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的企业未从事其他业务。
标的企业产权清晰，本次薛向东向东华合创转让的合伙企业财产份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次合伙份额转让定价是基于融联合伙当前资产条件以及未来开发潜力，交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，自行协商，以融联合伙的实缴出资情况为基础确定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议方
转让方：薛向东受让方：北京东华合创科技有限公司
（二）转让内容薛向东将其所持标的公司 48 万元出资（其中已实缴出资为 0 万元，未缴出资为 48 万元，占标的注册资本的 96%）以 0 元人民币的价格转让给东华合创。
（三）其他约定
转让方保证标的资产不存在质押、查封冻结的情形，转让方转让标的资产权系出于自愿，是转让方的真实意思表示。
受让方已充分了解标的企业的经营、财务和法律状况，受让方受让标的资产系出于自愿，是受让方的真实意思表示。
协议自双方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与关联人产生同业竞争。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司战略规划，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将按照会计准则规定将融联合伙纳入合并报表范围内，预计将对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生一定影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与关联人薛向东存在其他关联交易，关联交易总金额为1350 万元。该关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司于 2021 年 1 月 12日发布《关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号 2021-003）披
露该关联交易事项相关情况。截至本次公告披露日，股权转让事项尚未办理。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见经核查，我们认为：公司本次关于全资子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法
律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于全资子公司受让财产份额暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十八
次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见经核查，我们认为：公司本次关于全资子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法且有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司全资子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的事项。
十、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次关于全资子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因此，监事会同意公司全资子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的相关事项。
十一、备查文件
1、《儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》；
2、第七届董事会第二十八次会议决议；
3、第七届监事会第十五次会议决议；
4、独立董事关于全资子公司受让财产份额暨关联交易事前认可意见；
5、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二一年八月十八日