派林生物:国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查

国泰君安证券股份有限公司
关于派斯双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年八月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“派林生物”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对派林生物本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3412 号)核准，公司已向李淑婷等 10名发行对象非公开发行人民币普通股 48004800 股，并于 2021 年 2 月 23 日在深圳证券交易所主板上市交易。本次股份发行完成后，上市公司股本由684030561 股增加至 732035361 股，新增 48004800 股为有限售条件股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份锁定期为 6 个月，前述新增股份将于 2021 年 8 月 23 日起上市流通。
二、限售股份的锁定情况
派林生物非公开发行股票募集配套资金完成后，相关限售股份的锁定情况如下：
序 所持限售股股 锁定期
认购对象 认购对象账户名称
号 份数（股） （月）
1 李淑婷 李淑婷 10501050 6
JPMORGAN CHASE
2 BANKNATIONAL JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION 4050405 6
ASSOCIATION
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证
600060 6
国海富兰克林基金管理有 券投资基金3
限公司 中国工商银行股份有限公司－富兰克林国海沪港深成长
1358836 6精选股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海估值优势灵
127813 6活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－富兰克林国海全球科技互联混
合型证券投资基金 13501 6（QDII）
中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海弹性市值混
600060 6合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－富兰克林国海基本面优选混合
300030 6型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达新经济灵活配置混
300031 6合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混
1050106 6合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易方达均衡成长股票型证券投
900091 6资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达医药生物股票型证
750075 6券投资基金
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 450045 6
中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合型证券投
600061 6资基金
中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行业混合型证
750075 6券投资基金
4 易方达基金管理有限公司
易方达基金－建设银行－易方达研究精选 1 号股票型资
1800179 6产管理计划
易方达鑫享股票型养老金产品－中国工商银行股份有限
840084 6公司
易方达泰丰股票型养老金产品－中国工商银行股份有限
390039 6公司
上海浦东发展银行股份有限公司－易方达创新未来 18
1500149 6个月封闭运作混合型证券投资基金
基本养老保险基金一二零五组合 1200119 6
易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金－国新 1
450044 6号单一资产管理计划
易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金－国新 7
300030 6号（QDII）单一资产管理计划（均衡组）
中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混合型证券
300030 6投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国生物医药科技混合型
5 富国基金管理有限公司 300030 6证券投资基金
招商银行股份有限公司－富国融享 18 个月定期开放混
300030 6合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－富国均衡优选混合型证券投资
150015 6基金
富国富增股票型养老金产品－中国银行股份有限公司 150015 6
富国基金－国泰君安证券－富国基金－安信证券资产管
150015 6理计划
富国基金－西部证券股份有限公司－富国基金西部证券
150015 6定增精选资产单一资产管理计划
中欧基金－光大银行－中欧基金阳光 1 号集合资产管理
480048 6计划
中欧基金－华泰证券－中欧基金铭洪 1 号集合资产管理
180018 6计划
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起
3000300 6式证券投资基金
6 中欧基金管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－中欧消费主题股票型证券
1200120 6投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧悦享生活混合型证券
1800180 6投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧品质消费股票型发起
300030 6式证券投资基金
7 潘欣宜 潘欣宜 6000600 6
锦绣中和（天津）投资管
理有限公司－中和资本耕 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资本耕耘 801
8 1500150 6
耘 801 号私募证券投资基 号私募证券投资基金金
9 栾福星 栾福星 1620162 6
10 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司 1590159 6
总计 48004800 -
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 4 月 27 日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
2021 年 5 月 31 日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》等。
2021 年 6 月 11 日，公司向 7 名激励对象授予 421770 股预留限制性股票并登记上市。
2021 年 6 月 15 日，公司解除 39 名激励对象限售股份 888808 股并登记上市流通。
2021 年 6 月 28 日，公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 134203 股并登记注销完成。
公司 2020 年股票期权计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司同意符合本次行权条件的 39 名激励对象在第一个行权期自主行权合计88.6305 万份股票期权，行权价格为 21.79 元/股。股票行权方式为自主行权，自主行权期限为 2021 年 6 月 15 日起至 2022 年 6 月 14 日，期间股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为 454669 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 732777597 股，其中有限售条件流通股 244529931 股，无限售条件流通股 488247666 股。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律 法 规 规 定 ， 李 淑 婷 、 JPMORGAN CHASE BANKNATIONALASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资本耕耘 801 号私募证券投资基金、栾福星、申万宏源证券有限公司等作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不予转让。
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 48004800 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 23 日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股序
认购对象 认购对象账户名称 持有限售股数量（股） 占公司总股号本比例
1 李淑婷 李淑婷 10501050 1.43%
JPMORGAN CHASE
2 BANKNATIONAL JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION 4050405 0.55%
ASSOCIATION
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘
600060 0.08%股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富兰克林国海沪
1358836 0.19%港深成长精选股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海估
127813 0.02%值优势灵活配置混合型证券投资基金国海富兰克林基金管理
3 中国银行股份有限公司－富兰克林国海全球科有限公司
技互联混合型证券投资基金 13501 0.00%（QDII）
中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海弹
600060 0.08%性市值混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－富兰克林国海基本面
300030 0.04%优选混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达新经济灵
300031 0.04%活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵
1050106 0.14%活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易方达均衡成长股票
900091 0.12%型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达医药生物
750075 0.10%
易方达基金管理有限公 股票型证券投资基金4司
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 450045 0.06%
中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合
600061 0.08%型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行业
750075 0.10%混合型证券投资基金
易方达基金－建设银行－易方达研究精选 1 号
1800179 0.25%股票型资产管理计划
易方达鑫享股票型养老金产品－中国工商银行
840084 0.11%股份有限公司
易方达泰丰股票型养老金产品－中国工商银行
390039 0.05%股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司－易方达创新
1500149 0.20%
未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基金
基本养老保险基金一二零五组合 1200119 0.16%
易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金
450044 0.06%
－国新 1 号单一资产管理计划
易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金
－国新 7 号（QDII）单一资产管理计划（均衡 300030 0.04%
组）
中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混
300030 0.04%合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国生物医药科
300030 0.04%技混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－富国融享 18 个月定
300030 0.04%期开放混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－富国均衡优选混合型
5 富国基金管理有限公司 150015 0.02%证券投资基金
富国富增股票型养老金产品－中国银行股份有
150015 0.02%限公司
富国基金－国泰君安证券－富国基金－安信证
150015 0.02%券资产管理计划
富国基金－西部证券股份有限公司－富国基金
150015 0.02%西部证券定增精选资产单一资产管理计划
中欧基金－光大银行－中欧基金阳光 1 号集合
480048 0.07%资产管理计划
中欧基金－华泰证券－中欧基金铭洪 1 号集合
180018 0.02%资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股
3000300 0.41%票型发起式证券投资基金
6 中欧基金管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－中欧消费主题股
1200120 0.16%票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧悦享生活混
1800180 0.25%合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧品质消费股
300030 0.04%票型发起式证券投资基金
7 潘欣宜 潘欣宜 6000600 0.82%
锦绣中和（天津）投资管
锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资
8 理有限公司－中和资本 1500150 0.20%
本耕耘 801 号私募证券投资基金
耕耘 801 号私募证券投资基金
9 栾福星 栾福星 1620162 0.22%
10 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司 1590159 0.22%
总计 48004800 -
六、本次解除限售股后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/非流
244529931 33.37% -48004800 196525131.00 26.82%通股
高管锁定股 265711 0.04% 0 265711.00 0.04%
首发后限售股 239600695 32.70% -48004800 191595895.00 26.15%
股权激励限售股 2620364 0.36% 0 2620364.00 0.36%
首发前限售股 2043161 0.28% 0 2043161.00 0.28%
二、无限售条件的流通股 488247666 66.63% +48004800 536252466.00 73.18%
三、股份总数 732777597 100.00% 0 732777597.00 100.00%
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份及支付现金购买资产交易之限售股持有人严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本独立财务顾问对此无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见》之签章页）
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