民和股份:山东民和牧业股份有限公司国信证券股份有限公司关于《关于请做好山东民和牧业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复报告

山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
山东民和牧业股份有限公司
国信证券股份有限公司
《关于请做好山东民和牧业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 8 月 4 日下发的《关于请做好山东民和牧业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）已会同山东民和牧业股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“民和股份”或“公司”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与民和股份 2021 年度公开发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。
2、本回复报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
目 录
问题 1、 ............................................... 3
问题 2、 ............................................... 8
问题 3、 .............................................. 14
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
1、关于主要客户。申请人前五大客户大都为向个人销售，请申请人说明：
（1）相关个人的基本情况；（2）向相关个人销售产品、数量及金额；（3）与
相关个人的款项结算方式及销售收入的真实性，相关个人的资金流水是否与申请人及实际控制人、销售人员存在资金往来的情况及原因；（4）报告期内主要个人客户发生较大变化的原因。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【问题回复】
一、相关个人的基本情况报告期内，公司前五大客户中个人客户的基本情况如下：
序 养殖规模 是否存在
客户名称 合作时间 养殖地点 获得的荣誉号 （万只/年） 关联关系其养殖基地被山东省农业科学院授予“家禽健康养殖科技成果示范基地”等
1 诸葛茂玉 10 年以上 山东省临沂市兰陵县 3000 以上 否多项荣誉，个人多次获得兰陵“畜牧养殖科技推广带头人”等荣誉称号
2 李传旺 10 年以上 山东省潍坊青州市 3000 左右 否 -其养殖基地被山东省农业科学院授予“肉鸡养殖示3 周德昌 10 年以上 山东省临沂市临沐县 4000 以上 否 范基地”等多项荣誉，个人多次被评为优秀共产党员和致富带富能手其养殖基地获得益客集团
养殖示范基地，并被郯城4 赵明磊 10 年以上 山东省临沂市郯城县 3000 左右 否县人民政府授予全县先进农民专业合作社
5 潘美英 5 年以上 山东省临沂市罗庄区 3000 以上 否 -
注：养殖规模系根据其养殖场每批规模乘以年养殖批次估算。
上述个人客户均为从事白羽鸡养殖业务的养殖大户，拥有较大规模的养殖场，与公司形成了较为稳定和良好的合作关系。
二、向相关个人销售产品、数量及金额报告期内，公司向前五大客户中个人客户的销售产品、数量及金额具体情况如下：
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
销售数量 销售金额 占当期营业收
年份 销售客户 产品（万只） （万元） 入的比例（%）
诸葛茂玉 商品代雏鸡 1184.99 4583.56 9.06
周德昌 商品代雏鸡 1157.40 4362.63 8.62
李传旺 商品代雏鸡 837.26 3061.90 6.05
2021 年 1-3 月
潘美英 商品代雏鸡 609.57 2271.47 4.49
赵明磊 商品代雏鸡 207.26 876.11 1.73
合计 - 3996.48 15155.67 29.96
诸葛茂玉 商品代雏鸡 4307.17 11866.92 7.06
周德昌 商品代雏鸡 2932.41 7835.12 4.66
李传旺 商品代雏鸡 3182.53 7262.28 4.32
2020 年
潘美英 商品代雏鸡 1867.24 4813.48 2.86
赵明磊 商品代雏鸡 1396.40 3884.33 2.31
合计 - 13685.75 35662.13 21.20
诸葛茂玉 商品代雏鸡 3624.61 28053.07 8.56
李传旺 商品代雏鸡 3633.45 26154.48 7.98
周德昌 商品代雏鸡 2729.32 21326.77 6.51
2019 年
赵明磊 商品代雏鸡 1244.22 9703.47 2.96
潘美英 商品代雏鸡 1047.89 7858.36 2.40
合计 - 12279.49 93096.15 28.42
诸葛茂玉 商品代雏鸡 3155.39 12814.67 7.05
李传旺 商品代雏鸡 2704.95 9178.82 5.05
周德昌 商品代雏鸡 2084.82 8798.31 4.84
2018 年
赵明磊 商品代雏鸡 964.26 4160.39 2.29
潘美英 商品代雏鸡 407.23 2138.96 1.18
合计 - 9316.65 37091.15 20.41
由上表可见，报告期内，前五大客户中个人客户向公司购买的产品均为公司主营产品商品代雏鸡。前五大客户中个人客户销售金额合计分别为 37091.15 万元、93096.15 万元、35662.13 万元及 15155.67 万元，占公司报告期内营业收入的比例分别为 20.41%、28.42%、21.20%及 29.96%。
三、与相关个人的款项结算方式及销售收入的真实性，相关个人的资金流
水是否与申请人及实际控制人、销售人员存在资金往来的情况及原因
（一）向前五大客户中个人客户的款项结算方式及销售收入的真实性
公司与前五大客户中个人客户的交易结算方式为先付款后提货，付款方式为电汇（POS 机刷卡和网银转账）。
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
公司与上述客户的合作时间较长，形成了较为稳定和良好的合作关系。客户在有鸡苗需求时向公司提出采购申请，公司销售部业务员按照客户的采购申请开具鸡苗出库单，财务收讫全款后开具发票并在出库单上加盖收讫章，由客户持盖章的出库单到孵化厂提货，孵化厂仓储人员核对出库单并组织发运，公司确认实现销售收入。公司与上述客户的销售收入是真实的，具有真实的业务背景，与客户的经营情况相匹配。
综上，公司与前五大客户中个人客户的交易真实，个人客户的销售收入具有真实性。
（二）相关个人的资金流水与申请人为正常经营往来，与实际控制人、销售人员不存在资金往来的情况
根据公司 2018 年至 2021 年 1-6 月的银行账户资金流水显示，公司与相关个人客户的资金流水均为正常的经营往来，不存在其他资金往来的情形。实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法、所有从事商品代雏鸡销售的销售人员已开户的银行账户 2018 年至 2021 年 1-6 月的全部资金流水显示，公司实际控制人及其一致行动人、所有从事商品代雏鸡销售的销售人员与上述客户不存在资金往来的情况。
四、报告期内主要个人客户发生变化的原因报告期内，前五大客户中个人客户虽然出现变动，但仍为公司的主要客户，其历年销售金额及销售排名情况如下：
单位：万元2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年销售客户
排名 金额 排名 金额 排名 金额 排名 金额
诸葛茂玉 第一名 4583.56 第一名 11866.92 第一名 28053.07 第一名 12814.67
周德昌 第二名 4362.63 第二名 7835.12 第三名 21326.77 第四名 8798.31
李传旺 第三名 3061.90 第五名 7262.28 第二名 26154.48 第三名 9178.82
潘美英 第五名 2271.47 第六名 4813.48 第八名 7858.36 第十六名 2138.96
赵明磊 第九名 876.11 第八名 3884.33 第五名 9703.47 第七名 4160.39
由上表可见，报告期内前五大客户中的个人客户基本均为公司的前十大客户，部分客户出现变动的原因主要是其养殖生产需求的变化。
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
五、保荐机构及申报会计师核查依据、方法、过程和核查意见
（一）保荐机构及申报会计师核查依据、方法、过程
1、保荐机构对报告期内前五大客户中个人客户及其养殖基地进行了实地走访，了解客户与发行人发生交易的背景、合作时间、交易金额、采购内容、养殖场地和养殖规模、是否存在关联关系等情况；申报会计师获取保荐机构走访报告期内前五大客户中个人客户及其养殖基地的走访资料，了解客户与发行人发生交易的背景、合作时间、交易金额、采购内容、养殖场地和养殖规模、是否存在关联关系等情况；
2、获取并复核发行人报告期向前五大客户中个人客户销售的产品种类、销售数量及金额；
3、抽取了报告期内前五大客户中个人客户大额销售的销售凭证，核查销售发票、银行回单、出库单等文件；
4、获取并分析发行人报告期内商品代雏鸡、鸡肉制品销售收入前三十名客户是否发生重大变动；
5、保荐机构获取了报告期内会计师对前五大客户中个人客户的函证，核对了交易金额情况，并对相关个人客户 2020 年度交易情况进行了函证，确认客户与发行人交易金额情况；会计师向发行人前五大客户中个人客户函证交易额及余额，对新增客户函证关联方关系，取得关联关系及交易声明函；
6、获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，并取得关联方关系及交易的管理层声明书；将关联方清单和发行人提供的客户清单比对；
7、保荐机构了解发行人向个人客户大额销售的关键内部控制，复核会计师关于评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性的相关资料；会计师了解发行人向个人客户大额销售的关键内部控制，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性；
8、针对报告期内前五大客户中个人客户的资金流水是否与发行人及实际控制人、销售人员存在资金往来的情况，保荐机构、会计师：
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
（1）获取了 2018 年至 2021 年 1-6 月发行人全部银行流水，分析检查与报告期内前五大客户中个人客户的往来情况；
（2）获取了发行人实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法、所有从事商
品代雏鸡销售的销售人员已开户银行 2018 年至 2021 年 1-6 月的全部资金流水；
获取由银行出具的《开立银行信息查询证明》；获取实际控制人及其一致行动人、从事商品代雏鸡销售的销售人员出具的《银行未开立账户承诺》；
（3）对发行人实际控制人及其一致行动人、所有从事商品代雏鸡销售的销
售人员银行流水的内容（包括但不限于金额、摘要、对方户名等）进行分析检查，关注是否存在与前五大客户中个人客户有资金往来的异常交易；
9、访谈了发行人相关负责人员，了解公司与个人客户产生交易的背景和原因。
（二）保荐机构及申报会计师核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内前五大客户中，个人客户均为从事白羽鸡养殖多年的个人养殖大户，拥有较大规模的养殖场，与发行人形成了较为稳定和良好的合作关系；
2、发行人向相关个人客户销售的产品为发行人主营产品商品代雏鸡；
3、发行人与相关个人客户的交易结算方式为先付款后提货，付款方式为电汇（POS 机刷卡和网银转账），相关人员的销售收入具有真实性；发行人与报告期内前五大客户中的个人客户的资金流水均为正常经营往来，不存在其他资金往来；发行人实际控制人及其一致行动人、所有从事商品代雏鸡销售的销售人员的已开户银行账户资金流水与相关人员不存在资金往来；
4、报告期内前五大客户中的个人客户基本均为发行人的前十大客户，部分客户出现变动的原因主要是其养殖生产需求的变化。
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
2、关于房产建设合规问题。根据申报材料，申请人在日常经营中存在承包或租赁集体土地的情况，部分建于租赁土地上的房产无法取得产权证书。本次募投项目“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”所使用的土地为申请
人于 2012 年承包的蓬莱市北沟镇贺家沟村村集体土地。
请申请人进一步说明并披露，（1）部分建于租赁土地上的房产无法取得产权证书的原因，是否涉及重大违法违规，是否构成本次发行障碍;（2）本次实施的募投项目在承包的集体土地上进行相关建设，是否已经取得建设相关的审批或备案程序，包括但不限于用地规划、施工规划以及施工许可等，若未取得，取得是否存在障碍，是否构成募投项目实施障碍。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【问题回复】
一、部分建于租赁土地上的房产无法取得产权证书的原因，是否涉及重大违法违规，是否构成本次发行障碍
（一）部分建于租赁土地上的房产列示为无法取得产权证书的原因报告期内，公司种鸡 11 场、种鸡 13 场所租赁的土地曾因未办妥设施农用地备案，相关畜禽养殖生产构筑物及附属设施存在法律瑕疵，公司将种鸡 11 场、种鸡 13 场畜禽养殖生产构筑物及附属设施列示为“无法取得产权证书的房产”。
（二）设施农用地相关法律、法规、政策等的要求
1、设施农用地应办理备案手续根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017）《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4 号）《山东省设施农业用地管理办法》（鲁自然资规[2020]1 号）及《解读》等法律、法规和政策，用于畜禽养殖生产设施建设的土地应办理设施农用地备案。设施农业用地的取得不需要审批，设施农业经营者与农村集体经济组织就用地事宜协商一致后即可动工建设，由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案。
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
2、设施农用地上畜禽养殖生产构筑物及附属设施无需办理产权证书根据相关法律、法规、政策，烟台市蓬莱区自然资源和规划局出具的说明，“公司在设施农用地上建设的养殖相关构筑物及服务设施，依照法律法规及规章，应按照设施农用地管理。上述设施农用地属于非建设用地，在其建设的养殖相关构筑物及附属设施无需办理不动产产权证书。”
（三）种鸡 11 场、种鸡 13 场畜禽养殖生产构筑物及附属设施的法律瑕疵已经消除，不涉及重大违法违规，不构成本次发行障碍截至本回复报告出具之日，公司已取得了由烟台市蓬莱区人民政府新港街道办事处核发的种鸡 11 场用地《设施农用地登记备案证明》（登记备案号：新港设施 2021 年第 008 号）和种鸡 13 场用地《设施农用地登记备案证明》（登记备案号：新港设施 2021 年第 009 号），种鸡 11 场、种鸡 13 场所在土地已完成设施农用地备案手续，相关畜禽养殖生产构筑物及附属设施的法律瑕疵已经消除。
根据蓬莱区住房和建设规划管理局、烟台市蓬莱区农业农村局、烟台市蓬莱区自然资源和规划局于 2021 年 4 月出具的证明，确认公司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，均能遵守相关法律、法规和规范性文件，未受到过相关行政处罚。
综上，截至本回复报告出具之日，公司已取得了由烟台市蓬莱区人民政府新港街道办事处核发的《设施农用地登记备案证明》，相关畜禽养殖生产构筑物及附属设施的法律瑕疵已经消除。报告期内公司种鸡 11 场和种鸡 13 场租赁的土地曾未办妥设施农用地备案的情形不涉及重大违法违规，亦不构成本次发行的障碍。
公司已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”中，对上述事项进行了补充披露，以楷体加粗列示。
二、本次实施的募投项目在承包的集体土地上进行相关建设，是否已经取
得建设相关的审批或备案程序，包括但不限于用地规划、施工规划以及施工许可等，若未取得，取得是否存在障碍，是否构成募投项目实施障碍（一）“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”已取得《设施农用地登记备案证明》，无需取得用地规划许可证及建设工程规划许可证山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017）《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4 号）《山东省设施农业用地管理办法》（鲁自然资规[2020]1 号）及《解读》，畜禽养殖的设施用地属于农业用地，应办理设施农用地备案，设施农业经营者与农村集体经济组织就用地事宜协商一致后即可动工建设，由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案。公司“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”用地已于 2021 年 5 月 8 日取得烟台市蓬莱区北沟镇人民政府核发的《设施农用地登记备案证明》（登记备案号：北沟镇设施 2021第 013 号，建设用地面积为 22.551 公顷），可用于发行人“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”建设。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 年修订）》等相关法律规定，城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可。建设用地及在其上进行的工程建设才需办理用地规划许可证及建设工程规划许可证。由于设施农用地的性质属于农用地，不属于建设用地的类型，在设施农用地上建设相关农业设施及附属设施不涉及办理用地规划许可证及建设工程规划许可证的情况。
综上，公司本次实施的“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目” 在承包的集体土地上进行相关建设，已取得《设施农用地登记备案证明》，具备建设募投项目的用地条件，无需取得用地规划许可证及建设工程规划许可证。
（二）“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”尚未取得施工许可证，但后续取得不存在障碍，亦不构成募投项目实施障碍1、“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”现阶段无需取得施工许可证
根据《中华人民共和国建筑法（2019 年修订）》《建筑工程施工许可管理
办法（2021 年修订）》，建设单位在建筑工程开工前应取得施工许可证。建设
单位应当自领取施工许可证之日起三个月内开工。因故不能按期开工的，应当向发证机关申请延期；延期以两次为限，每次不超过三个月。既不开工又不申请延期或者超过延期时限的，施工许可证自行废止。
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
鉴于施工许可证取得后三个月内需开工建设，本次发行募投项目的建设需待募集资金到位后实施，因此公司拟于募集资金到位后申请施工许可证，现阶段无需取得施工许可证。
2、“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”后续取得施工许可证不存在障碍，亦不构成募投项目实施障碍根据《中华人民共和国建筑法（2019 修订）》的第八条规定，申请施工许可证的条件如下：
序号 法律内容 是否符合申请条件
1 已经办理该建筑工程用地批准手续 是，已办理设施农用地备案不适用，设施农用地属于农用地，依法应当办理建设工程规划许可证的，已经2 不属于建设用地，不涉及办理建设取得建设工程规划许可证工程规划许可证
3 需要拆迁的，其拆迁进度符合施工要求 不适用，不涉及拆迁是，待募集资金到位后尽快确定建4 已经确定建筑施工企业筑施工企业是，待募集资金到位后将根据法律有满足施工需要的资金安排、施工图纸及技5 法规的要求，准备施工图纸、技术术资料资料等是，待募集资金到位后将根据法律6 有保证工程质量和安全的具体措施 法规的要求，制定工程质量和安全的具体措施
待本次发行募集资金到位后，公司将根据法律法规的要求，确定建筑施工企业、准备施工图纸及技术资料、制定工程质量和安全保障措施，积极履行施工许可等程序。预计后续取得施工许可证不存在障碍，不会构成募投项目的实施障碍。
综上，公司“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”现阶段尚未取得施工许可证。待本次发行募集资金到位后，公司将尽快确定建筑施工企业并准备办理施工许可证的资料，预计施工许可证取得不存在障碍，亦不构成募投项目实施障碍。
公司已于募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用的概况”中，对上述事项进行了补充披露，以楷体加粗列示。
三、保荐机构及申请人律师核查依据、方法、过程和核查意见
（一）保荐机构、申请人律师核查依据、方法、过程
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
1、查阅《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017）《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4 号）《山东省设施农业用地管理办法》（鲁自然资规[2020]1 号）等法律、法规和规则制度，了解设施农用地性质、备案的办理情况；
2、访谈发行人相关负责人员，了解发行人将种鸡 11 场、种鸡 13 场相关房产列示为未办妥产权证书的原因；
3、查阅由烟台市蓬莱区人民政府新港街道办事处核发的《设施农用地登记备案证明》（登记备案号：新港设施 2021 年第 008 号）和《设施农用地登记备案证明》（登记备案号：新港设施 2021 年第 009 号）；
4、查阅蓬莱区住房和建设规划管理局、烟台市蓬莱区农业农村局、烟台市蓬莱区自然资源和规划局出具的合规证明和烟台市蓬莱区自然资源和规划局出具的关于设施农用地的说明；
5、查阅本次募投项目“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”实施用地相关的设施农用地登记备案证明等资料；
6、查阅《中华人民共和国城乡规划法（2019 年修订）》、《中华人民共和国建筑法（2019 年修订）》、《建筑工程施工许可管理办法（2021 年修订）》等用地规划、工程规划以及施工许可相关规定；
7、查阅发行人出具的关于募投项目建设实施的书面说明。
（二）保荐机构、申请人律师核查意见经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、报告期内，发行人种鸡 11 场、种鸡 13 场租赁的土地曾未办妥设施农用地备案，相关禽畜养殖生产构筑物及附属设施存在法律瑕疵，因此公司将其列示为无法取得产权证书的房产；截至本回复报告出具之日，发行人已取得了由烟台市蓬莱区人民政府新港街道办事处核发的《设施农用地登记备案证明》，相关畜禽养殖生产构筑物及附属设施的法律瑕疵已经消除，根据蓬莱区住房和建设规划管理局、烟台市蓬莱区农业农村局、烟台市蓬莱区自然资源和规划局出具的守法证明，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人均能遵守相关法律，未受到过山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
相关行政处罚，发行人种鸡 11 场和种鸡 13 场租赁的土地曾未办妥设施农用地备案不涉及重大违法违规，亦不构成本次发行的障碍；
2、发行人本次实施的“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目” 在承包的集体土地上进行相关建设，已取得《设施农用地登记备案证明》，具备建设募投项目的用地条件，无需取得用地规划许可证及建设工程规划许可证；
3、发行人“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”现阶段尚未取得亦无需取得施工许可证；根据发行人出具的说明，待本次发行募集资金到位后，发行人将尽快确定建筑施工企业并准备办理施工许可证，预计施工许可证取得不存在障碍，亦不构成募投项目实施障碍。
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告3、关于资质。申请人及子公司持有经营所需的动物防疫条件合格证、肥料登记证、食品经营许可证、排污许可证，募投项目建设完成后需申请动物防疫条件合格证、食品生产许可证。
请申请人：（1）说明公司是否存在民和股份种鸡六场、七场、十四场、二十四场、三十场、四十场、四十四场以及民和股份商品鸡四场，前述鸡场是否持有动物防疫条件合格证，如无，请说明原因和背景，相关鸡场占主营业务收入的比例，对公司经营的影响；（2）结合相关法律法规说明募投项目建设完成后申请相关许可证书是否存在实质性障碍，相关的风险披露情况；（3）公司持有的肥料登记证、食品经营许可证、排污许可证即将到期，结合相关法律法规说明并披露续期申请是否存在实质性障碍，目前的进展情况。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【问题回复】
一、公司目前不存在民和股份种鸡六场、七场、十四场、二十四场、三十
四场、四十场、四十四场以及民和股份商品鸡四场出于生产经营习惯，公司对种鸡场和商品鸡场进行编号时，跳过部分带“四”的数字，因此公司不存在种鸡十四场、二十四场、三十四场、四十场、四十四场和商品鸡四场，不涉及动物防疫条件合格证的办理。
公司种鸡六场因政府规划建设需求，于 2013 年被政府征收；种鸡七场所使用的土地和厂房于 2018 年对外进行了出售，因此公司目前不存在种鸡六场和七场，亦不涉及动物防疫条件合格证的办理。
综上，公司不存在种鸡十四场、二十四场、三十四场、四十场、四十四场和商品鸡四场，不涉及动物防疫条件合格证的办理；公司种鸡六场、种鸡七场已分别于 2013 年和 2018 年进行了处置，公司目前不存在种鸡六场和七场，亦不涉及动物防疫条件合格证的办理。
二、根据相关法律法规说明募投项目建设完成后申请相关许可证书不存在
实质性障碍，公司对相关风险进行了披露。
（一）本次募投项目建设完成后，申请相关许可证书不存在实质性障碍
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
募投项目 建设完成后申请许可证书类型 是否存在实质性障碍
年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖
《动物防疫条件合格证》 否基地建设项目
民和食品 4500万只/年商品肉鸡
《食品生产许可证》 否屠宰加工建设项目
1、《动物防疫条件合格证》的申请不存在实质性障碍根据农业部（2018 年变更为农业农村部）发布的《动物防疫条件审查办法》的规定，申请《动物防疫条件合格证》的条件和程序情况如下：
申请条件
法律法规依据 法律法规内容 是否符合申请条件
动物饲养场、养殖小区选址应当符合下列条件：
（一）距离生活饮用水源地、动物屠宰加工场所、动物和动物产品
集贸市场 500 米以上；距离种畜禽场 1000 米以上；距离动物诊疗
场所 200 米以上；动物饲养场（养殖小区）之间距离不少于 500 是，拟建设的商品肉鸡养殖
第五条米； 基地选址符合上述条件
（二）距离动物隔离场所、无害化处理场所 3000 米以上；
（三）距离城镇居民区、文化教育科研等人口集中区域及公路、铁
路等主要交通干线 500 米以上。
动物饲养场、养殖小区布局应当符合下列条件：
（一）场区周围建有围墙；
（二）场区出入口处设置与门同宽，长 4 米、深 0.3 米以上的消毒池；
（三）生产区与生活办公区分开，并有隔离设施；
（四）生产区入口处设置更衣消毒室，各养殖栋舍出入口设置消毒 是，拟建设的商品肉鸡养殖
第六条
池或者消毒垫； 基地布局符合上述条件
（五）生产区内清洁道、污染道分设；
（六）生产区内各养殖栋舍之间距离在 5 米以上或者有隔离设施。
禽类饲养场、养殖小区内的孵化间与养殖区之间应当设置隔离设施，并配备种蛋熏蒸消毒设施，孵化间的流程应当单向，不得交叉或者回流。
动物饲养场、养殖小区应当具有下列设施设备：
（一）场区入口处配置消毒设备；
（二）生产区有良好的采光、通风设施设备；
（三）圈舍地面和墙壁选用适宜材料，以便清洗消毒； 是，拟建设的商品肉鸡养殖
第七条
（四）配备疫苗冷冻（冷藏）设备、消毒和诊疗等防疫设备的兽医 基地将具备上述设施设备室，或者有兽医机构为其提供相应服务；
（五）有与生产规模相适应的无害化处理、污水污物处理设施设备；
（六）有相对独立的引入动物隔离舍和患病动物隔离舍。
动物饲养场、养殖小区应当有与其养殖规模相适应的执业兽医或者 是，拟配置与养殖规模相适
第八条乡村兽医。患有相关人畜共患传染病的人员不得从事动物饲养工 应的畜牧兽医技术人员山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告申请条件
法律法规依据 法律法规内容 是否符合申请条件作。
动物饲养场、养殖小区应当按规定建立免疫、用药、检疫申报、疫 是，拟按规定建立相关制度
第九条
情报告、消毒、无害化处理、畜禽标识等制度及养殖档案。 和养殖档案申请程序
法律法规依据 法律法规内容 申请情况
动物饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所建设竣工后，应当向所在地县级地方人民政府兽医主管部门提出申请，并提交以下材料：（一）
第二十七条
《动物防疫条件审查申请表》；（二）场所地理位置图、各功能布局平面图；（三）设施设备清单；（四）管理制度文本；（五）
项目竣工后，将依法申请人员情况。
兴办动物饲养场、养殖小区和动物屠宰加工场所的，县级地方人民政府兽医主管部门应当自收到申请之日起 20 个工作日内完成材
第二十八条
料和现场审查，审查合格的，颁发《动物防疫条件合格证》；审查不合格的，应当书面通知申请人，并说明理由。
注：民和食品已取得《动物防疫条件合格证》（蓬）动防合字第 20210001 号根据上述《动物防疫条件审查办法》的规定，项目场所建设竣工后方可申请《动物防疫条件合格证》，本次可转债募投项目“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”尚未开工建设，尚未达到申请《动物防疫条件合格证》的条件。
经逐一比对相关要求，公司将为本次募投项目配备畜牧兽医技术人员、消毒设备、与生产经营规模相适应的繁育设施设备、相关环保设施等，并依法申请上述资质证书，以保证募投项目的顺利实施，因此《动物防疫条件合格证》的办理不存在实质性障碍。
2、《食品生产许可证》的申请不存在实质性障碍根据国家市场监督管理总局发布的《食品生产许可管理办法》的规定，申请《食品生产许可证》的条件和程序情况如下：
申请条件
法律法规依据 法律法规内容 是否符合申请条件
申请食品生产许可，应当符合下列条件：
（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品
加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害 是，拟建设的商品肉鸡屠宰
第十二条
场所以及其他污染源保持规定的距离； 加工场所将符合上述条件
（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告申请条件
法律法规依据 法律法规内容 是否符合申请条件
蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施；
（三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；
（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入
口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
（五）法律、法规规定的其他条件。
申请程序
法律法规依据 法律法规内容 申请情况
申请食品生产许可，应当向申请人所在地县级以上地方市场监督管理部门提交下列材料：（一）食品生产许可申请书；（二）食品生
第十三条 产设备布局图和食品生产工艺流程图；（三）食品生产主要设备、设施清单；（四）专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员信息和食品安全管理制度。
项目竣工后，将依法申请县级以上地方市场监督管理部门应当根据申请材料审查和现场核查等情况，对符合条件的，作出准予生产许可的决定，并自作出决定
第二十三条 之日起 5 个工作日内向申请人颁发食品生产许可证；对不符合条件的，应当及时作出不予许可的书面决定并说明理由，同时告知申请人依法享有申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
根据上述《食品生产许可管理办法》的规定，项目建设竣工后方可申请《食品生产许可证》，本次可转债募投项目 “民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”尚未开工建设，尚未达到申请《食品生产许可证》的条件。经逐一比对相关要求，公司将为该募投项目配备食品安全专业技术人员和食品安全管理人员、与生产经营规模相适应的生产设施设备、相关环保设施等，并依法申请上述资质证书，以保证募投项目的顺利实施，因此《食品生产许可证》的办理不存在实质性障碍。
（二）公司对相关风险进行了补充披露
公司已于募集说明书“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”中，对
募投项目建设完成后申请相关许可证书存在的风险进行了补充披露，以楷体加粗列示，具体如下：
“（三）募投项目建设完成后申请相关许可证书存在的风险本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目包括“年出栏 2000 万只山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告商品肉鸡养殖基地建设项目”和“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”，在项目建设竣工达到申请条件后，公司将及时依法申请《动物防疫条件合格证》《食品生产许可证》等资质证书。由于上述资质证书的申请尚需有关主管部门的审批核准，从申请到获取证书尚需一定的时间，募投项目存在未能及时取得资质证书，从而对募投项目顺利开展生产经营造成影响的风险。”三、公司持有的肥料登记证、食品经营许可证、排污许可证即将到期，结
合相关法律法规说明并披露续期申请是否存在实质性障碍，目前的进展情况截至本回复报告出具之日，即将到期的肥料登记证、食品经营许可证、排污许可证情况及申请进展情况如下：
是否存在
序号 证书名称 持证单位 证书编号 发证部门 有效期至 进展情况 实质性障碍
中华人民 已递交续期申请
1 肥料登记证 民和生物 农肥（2016）准字 5443 号 共和国农 2021.7 材料，正在办理 否业部 中
蓬莱市市 已递交续期申请
食品经营许 民和进出
2 JY13706840008973 场监督管 2021.9.11 材料，正在办理 否可证 口
理局 中将于届满三十个烟台市生
3 排污许可证 民和食品 91370684723278639M001W 2021.12.31 工作日前及时申 否态环境局请延续
上述资质证照中，《肥料登记证》（农肥（2016）准字 5443 号）已于 2021年 7 月到期。目前，该证照的续期手续正在办理过程中，公司已向农业农村部递交续期申请材料，并获得《农业农村部行政审批受理通知书》，其载明的承诺办结日期为 2021 年 10 月 4 日。该资质证照对应的肥料产品并非公司的主要产品，2018 年至 2020 年，该产品销售收入分别为 512.00 万元、448.12 万元和 411.94万元，占公司营业收入的比例分别仅为 0.28%、0.14%和 0.24%，对公司经营业绩的影响较小。此外，自 2021 年 8 月以来，公司未对该肥料产品进行销售。综上，《肥料登记证》（农肥（2016）准字 5443 号）的续期及其对应产品的销售不会对公司的业绩造成重大影响。
经查询相关法律法规，公司持有的即将到期的相关资质续期不存在实质性障碍，具体申请的程序和条件如下：
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告法律法规依据及相关部门办
序号 证书名称 续期程序和条件事规定
续期程序：
1、根据《肥料登记管理办法》第二十条，肥料正式登记证有效期满，需要继续生产、销售该产品的，应当在有效期满六个月前提出续展登记申请，符合条件的经农业部批准续展登记。
2、续期条件：
根据农业农村部政务服务大厅办事指南，肥料续展登记的申请条件为：肥料登记证有效期届满需要继续生产、销售该产品的，肥《肥料登记管理办法》、农业料登记证持有人应当向农业农村部申请肥料续展登记。
1 肥料登记证 农村部政务服务大厅办事指
禁止性要求包括：
南
1、经肥料登记评审委员会审议，由农业农村部宣布禁止使用的肥料产品；
2、转让肥料登记证或登记证号的；
3、肥料登记证有效期内两次产品抽查不合格的；
4、申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请肥料登记，做出不予受理或者不予批准决定不足 1 年的；
5、肥料登记证有效期届满 90 日前未提出续展登记申请的。
续期程序：
根据《食品经营许可管理办法》第二十九条，食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可《食品经营许可管理办法》、 有效期届满 30 个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门《山东省食品经营许可审查 提出申请。食品经营许2 细则（试行）》、山东省食品 续期条件：
可证药品企业行政许可服务平台 根据山东省食品药品企业行政许可服务平台《食品经营许可告知《食品经营许可告知书》 书》，办理食品经营许可延期，应当具备以下条件：
1、有营业执照。营业执照的经营范围应当覆盖食品销售。
2、有与所申请许可相适应的经营条件。
3、法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。
续期程序：
根据《排污许可管理条例》第十四条，排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60 日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20 日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。
续期条件：
《排污许可管理条例》《排污
3 排污许可证 根据《排污许可管理条例》第十一条，对具备下列条件的排污单许可管理办法》（试行）位，颁发排污许可证：
（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；
（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符
合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告法律法规依据及相关部门办
序号 证书名称 续期程序和条件事规定符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；
（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；
（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。
根据《排污许可管理办法》（试行）第四十七条，申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：（一）延续排污许可证申请；（二）由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书；
（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。
经逐一核查上述法律法规所规定的相关资质续期要求，预计公司资质续期申请不存在实质性障碍。
根据烟台市蓬莱区农业农村局、烟台市蓬莱区市场监督管理局、烟台市生态环境局蓬莱分局等主管部门开具的证明，公司报告期内不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
综上，截至本回复报告出具之日，公司能够按照相关法律法规的规定进行生产经营，公司相关资质续期申请不存在实质性障碍。
公司已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、发行人资质情况”中，对上述许可证延期申请情况进行了补充披露，以楷体加粗列示。
四、保荐机构及申请人律师核查依据、方法、过程和核查意见
（一）保荐机构、申请人律师核查依据、方法、过程
1、获取了发行人种鸡场、商品鸡场的资质证照，并访谈了发行人相关负责人，了解种鸡场、商品鸡场编号的情况和跳过部分带“四”编号的原因，以及处置种鸡六场和种鸡七场的情况；
2、随机抽取发行人种鸡场、商品鸡场进行了实地走访，了解种鸡场、商品鸡场运行情况；
3、查阅了相关法律法规的规定，核对办理资质所需的条件和程序；
4、获取并查阅了发行人及其子公司的生产经营资质，访谈了发行人相关负责人员，了解资质申请、延续等的程序和进展情况；
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
5、获取了发行人及其子公司所在地主管部门出具的合法合规证明。
（二）保荐机构、申请人律师核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人出于经营习惯原因，跳过部分带“四”的数字对种鸡场和商品鸡场进行编号，因此不存在种鸡十四场、二十四场、三十四场、四十场、四十四场和商品鸡四场，不涉及动物防疫条件合格证的办理；发行人种鸡六场、种鸡七场已分别于 2013 年和 2018 年进行了处置，发行人目前不存在种鸡六场和七场，亦不涉及动物防疫条件合格证的办理；
2、本次可转债募投项目尚未开工建设，尚未达到申请《动物防疫条件合格证》《食品生产许可证》等相关资质的条件；根据发行人出具的说明并结合法律法规的要求，发行人在项目竣工达到申请条件后将依法申请相关资质证书，以保证募投项目的顺利实施，预计相关资质的办理不存在实质性障碍，发行人在募集说明书中对相关风险进行了补充披露；
3、根据发行人出具的说明并结合法律法规的要求，预计发行人资质续期申请不存在实质性障碍。《肥料登记证》（农肥（2016）准字 5443 号）已于 2021年 7 月到期，目前续期手续正在办理中。相关产品销售收入占比较低，因此其证照的续期及其对应产品的销售不会对公司的业绩造成重大影响。
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告（本页无正文，为山东民和牧业股份有限公司《关于请做好山东民和牧业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）山东民和牧业股份有限公司
2021 年 8 月 19 日
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告（以下无正文，为《关于请做好山东民和牧业股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
陈振瑜 孙 婕国信证券股份有限公司
2021 年 8 月 19 日
山东民和牧业股份有限公司 告知函的回复报告
保荐人（主承销商）总经理声明本人已认真阅读山东民和牧业股份有限公司本次告知函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸国信证券股份有限公司
2021 年 8 月 19 日