西藏天路:西藏天路关于新增2021年度日常关联交易预计的公告

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临 2021-54 号债券代码：110060 债券简称：天路转债西藏天路股份有限公司
关于新增 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，公司及控股子公司与中国水利水电第七工程局有限公司以及控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）及其下属企业预计新增日常关联交易总额约 10830万元，未超过“3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%”，无需提请股东大会审议。
? 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第六十一次会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，原关联董事多吉罗布先生、梅珍女士回避表决，1 名董事因个人原因未出席本次董事会，也未委托其他董事表决；其余6 名非关联董事一致审议通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方 2021年度预计发生金额为人民币 33568.23 万元。同日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，一致审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈林先生、梅珍女士回避表决，其余 7 名非关联董事一致审议通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方新增 2021 年度预计发生金额为人民币 10830 万元。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，一致审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本议案无须获得股东大会的批准。
（二）2021 年度日常关联交易预计
因公司实际经营需要，2021 年度公司及控股子公司与中国水利水电第七工程局有限公司、控股股东藏建集团及其下属企业预计新增日常关联交易总额约10830 万元，具体如下表所示：
单位：万元关联交易类别 关联方 预计增加金额
中国水利水电第七工程局有限公司 150.00出售商品
小计 150.00
甘肃恒拓藏建贸易有限公司 6500.00
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 1031.04
采购商品 西藏天路石业有限公司 222.83
小计 7753.87
西藏天惠人力资源管理发展有限公司 462.11
接受劳务 西藏建投启元建设项目总承包有限公司 115.25
小计 577.36
西藏吉圣高争新型建材有限公司 691.00
西藏天路石业有限公司 399.28
提供劳务 西藏建工建材集团有限公司 510.00
西藏高争投资有限公司 668.46
小计 2268.74
出租资产 西藏建工建材集团有限公司 14.82
小计 14.82
西藏天路物业管理有限公司 52.00
承租资产 西藏高争物业管理有限公司 13.21
小计 65.21
合计 10830.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1.西藏建工建材集团有限公司
公司名称： 西藏建工建材集团有限公司法定代表人：多吉罗布住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路 2号（东西走向）注册资本：37156 万元人民币公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]藏建集团 2020 年末资产总额为 221亿元，资产净额为 105亿元，2020年度营业收入 87.07亿元，净利润为 8.98亿元。
藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
2.西藏高争投资有限公司
公司名称：西藏高争投资有限公司法定代表人：韩灏住所：西藏拉萨市北京西路 133号原矿业办公楼注册资本：100000 万元人民币公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品（不含木材、钢材）销售；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发等。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]西藏高争投资有限公司 2020 年末资产总额为 71458 万元，资产净额为51244万元，2020 年度营业收入 7003万元，净利润为-734万元。
西藏高争投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
3.西藏吉圣高争新型建材有限公司
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司法定代表人：王位住所：拉萨市曲水县聂当乡注册资本：6613.0248 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]西藏吉圣高争新型建材有限公司 2020年末资产总额为 14270万元，资产净额为 8292 万元；2020 年度营业收入为 4139 万，净利润为 244万元。
西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投资有
限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
4.西藏天路石业有限公司
公司名称：西藏天路石业有限公司法定代表人：韩灏住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）注册资本：5000 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工
及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏天路石业有限公司 2020 年末资产总额为 15130 万元，资产净额为5014万元；2020年度营业收入为 0万，净利润为 14万元。
西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投资有限公司的
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
5.西藏天惠人力资源管理发展有限公司
公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司法定代表人：马恩福住所：拉萨经济技术开发区 A区林琼岗路 18号注册资本：2000 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：人力资源管理咨询；人力资源外包服务；组织人才招聘；专业化人才服务；企业营销活动、会议及展览服务；劳务派遣；劳务分包；
劳务保障事务咨询服务；劳动保障事务代理服务；企业管理；物业管理；人力资
源供求信息收集、整理、存储、发布和咨询；求职招聘服务；就业创业指导；人力资源培训（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏天惠人力资源管理发展有限公司 2020 年末资产总额为 1829 万元，资产净额为 1780万元；2020年度营业收入为 1223万，净利润为-134 万元。
西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投
资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
6.西藏高争物业管理有限公司
公司名称：西藏高争物业管理有限公司法定代表人：黄维本住所：拉萨市北京西路 133号注册资本：56.1858 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位
后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；
水电安装维护；停车场管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
西藏高争物业管理有限公司 2020 年末资产总额为 1030 万元，资产净额为-510万元；2020年度营业收入为 1130万，净利润为 206万元。
西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司
的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
7. 甘肃恒拓藏建贸易有限公司
公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司法定代表人：刘伟住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区 103-04号注册资本：3000 万元公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：工程塑料及合成树脂销售；
塑料制品销售；电器辅件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；
电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制
品销售；金属材料销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；电线、电缆经营；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；通讯设备销售；
贸易代理；仓储服务；建筑材料销售；农副产品销售；建筑用钢筋产品销售；运
输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
甘肃恒拓藏建贸易有限公司于 2021 年 5 月成立，为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
8.西藏建投启元建设项目总承包有限公司
公司名称：西藏建投启元建设项目总承包有限公司法定代表人：郑遵河住所：拉萨市林廓北路 17号注册资本：10000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包（不含劳务派遣及对外劳务合作经营）；项目管理；工程代建；建筑设备及
材料采购；房屋租赁；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏建投启元建设项目总承包有限公司 2020 年末资产总额为 16411.91 万元，资产净额为 4806.8 万元；2020 年度营业收入为 20712.2 万，净利润为 881.8万元。
西藏建投启元建设项目总承包有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投
资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
9.西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
公司名称：西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司法定代表人：王文平住所：拉萨经济技术开发区格桑路 11号投资大厦 4层工位 WGZW401注册资本：1000 万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017 年 11月 8日经营范围：公共厕所的管理、维护及运营；绿色建材的研发、生产及销售；
可再生能源与城乡建筑一体化开发及应用；装配式建筑研发、生产和销售；环保、旅游基础设施开发运营；物业服务与管理；污水治理与处理；机电设备、建筑材料、日用品的销售；市政环卫、园林绿化；酒店管理；餐饮管理；环保设施设备销售及运维；改装车销售、生活垃圾填埋场托管运营；生活垃圾焚烧运营管理；
道路清扫、收集、清运、处理的服务；自来水厂的运营维护和技术服务；供暖运营服务及维修服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 2020 年末资产总额为
30526.84 万元，资产净额为 360.73 万元；2020年度营业收入为 7704.4 万，净利润为 112.58 万元。
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设
投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
10.西藏天路物业管理有限公司
公司名称：西藏天路物业管理有限公司法定代表人：多吉次旦住所：拉萨市巴尔库路 15号注册资本：300 万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007 年 5月 15日经营范围：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
西藏天路物业管理有限公司 2020年末资产总额为 1934.93万元，资产净额-36.33万元；2020 年度营业收入为 1726.56 万，净利润为-15.50 万元。
西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏天路
置业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，构成公司关联方。
11.中国水利水电第七工程局有限公司
公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司法定代表人：李东林住所：成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路 349号注册资本：350000 万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；
建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；
商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；
商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国水利水电第七工程局有限公司 2020 年末资产总额为 4296264.31 万元，资产净额为 989126.09 万元；2020 年度营业收入为 3149022.85 万元，净利润为 54590.26万元。
公司控股股东藏建集团党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任中国水利
水电第七工程局有限公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务、承租资产、出租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司采购、出售商品，接受、提供劳务，承租、出租资产等日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易主要内容和定价政策
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务、承租资产、出租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的，交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。
本次新增的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
六、审议程序公司第六届董事会审计委员会召开 2021 年第三次会议审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》，两名关联委员回避表决，三名委员一致同意将该议案提请第六届董事会第六次会议审议。
公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们在提请董事会审议前，已经认真审阅了本次新增 2021 年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司本次新增与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交
公司第六届董事会第六次会议审议。”2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于新增2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈林 、梅珍回避表决；其余 7 名非关联董事一致审议通过了该议案，同意公司及控股子公司新增与关联方 2021年度预计发生交易金额 10830 万元。
公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司本次新增 2021 年度日常关联交易预计是根据公司日常实际经营活动的需要确定的。本次新增的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，有利于公司的生产经营，对公司的独立性未产生影响。本次新增关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意新增 2021 年度日常关联交易预计的事项。”公司监事会认为：“公司本次新增 2021 年度与关联方的日常关联交易预计根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次新增 2021 年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意新增 2021 年度日常关联交易预计的事项。”七、备查文件
1、公司董事会审计委员会 2021 年第三次会议审核意见；
2、公司第六届董事会第六次会议决议；
3、公司第六届监事会第四次会议决议；
4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
西藏天路股份有限公司董事会
2021 年 8 月 19 日