湖北宜化:关于协议转让湖南宜化化工有限责任公司股权的关联交易公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2021-066湖北宜化化工股份有限公司关于协议转让
湖南宜化化工股份有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）持有湖南宜化化工有限责任公司（以下简称“湖南宜化”）100%股权。为提高上市公司质量、减轻公司经营负担，经公司第九届董事会第四十三次会议审议同意，公司与湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）于 2021 年 8 月 17 日在湖北省宜昌市西陵区签
署了《湖南宜化化工有限责任公司股权转让协议》，将公司持有的湖南宜化 100%股权（以下简称“标的股权”）协议转让给宜化集团。
宜化集团是公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
2、关联交易审议情况2021 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于协议转让湖南宜化化工股份有限公司股权的关联交易议案》。该议案表决情况：赞成 6票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事卞平官、张忠华回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，并已获得交易对方监管部门即宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：湖北宜化集团有限责任公司住所：宜昌市沿江大道 52 号法定代表人：王大真注册资本：100000 万元统一社会信用代码：914205001791227953经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
主要股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持股 51%，宜昌财富投资管理有限公司持股 49%。
与本公司关联关系的说明：宜化集团是本公司的控股股东，持有本公司 17.08%的股权，是本公司关联方。
历史沿革及主要财务数据：宜化集团于 1995 年 04 月 16 日成立，原为国有独资公司，2010 年 6 月变更为国有控股公司，实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。除控股本公司外，宜化集团还控股湖北双环科技股份有限公司、湖北宜化集团财务有限公司等多家企业。宜化集团通过控股子公司开展业务，不直接从事生产经营活动。近三年来，公司业务情况未发生重大变化。
截止 2020 年 12 月 31 日，宜化集团合并口径的资产总额 28880768881.79 元，负债总额 28808451004.83 元，净资产 72317876.96 元。2020 年，宜化集团实现营业收入 16250656789.66 元，净利润-242594846.46 元。
宜化集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的湖南宜化 100%的股权，标的公司的基本情况如下：
名称：湖南宜化化工有限责任公司设立时间：2007 年 6 月 27 日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：周世大注册资本：20000 万元住 所: 湖南省冷水江市禾青镇
统一社会信用代码：91431381663953179G主营业务: 工业用甲醇、液体无水氨、工业硫磺的生产、销售（以上三项许可证有效期至 2018 年 9 月 12 日）；化肥的生产、销售（限尿素、复混肥料的生产、销售）。
股东情况：公司持有湖南宜化 100%的股权。
交易对方知悉目标公司是失信被执行人的现状及其作为独立承担民事责任的
法人主体地位的事实，并确认目标公司相关失信状况对本次交易无影响。
2、标的公司最近一年一期主要财务数据如下：
资产负债状况见下表：
单位：元项目 2020.12.31 2021.06.30
资产总计 432000663.21 353343547.50
应收账款 2722148.48 2722148.48
负债合计 789496006.28 427826674.93
所有者权益合计 -357495343.07 -74483127.43
经营状况见下表：
单位：元项目 2020年 2021年 1-6月
营业收入 203668.42 -
营业利润 -29605838.75 -68073270.08
净利润 -34493063.83 -86987784.36
经营活动产生的现金流量净额 135753.77 -204809.35
上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易标的评估情况
（1）评估结论：根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 2204 号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的湖南宜化化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），标的股权在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的净资产账面值-7448.32万元，净资产评估值-71.61 万元，评估增值 7376.71 万元，增值率 99.04%，评估值与账面值差异较大的主要原因系近年土地成本上涨较快，房屋建构筑物重置成本上涨，导致湖南宜化无形资产及固定资产增值所致。
（2）评估方法
根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则─企业价值》的相关规定，进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以使用考虑使用资产基础法进行评估”。本次评估时，由于湖南宜化有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，企业的各项资产和负债都可以被识别并单独评估，因此本次评估可采用资产基础法进行评估。
根据《资产评估基本准则》、《资产评估准则──企业价值》的相关规定：
“资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。由于湖南宜化于 2016 年停产，至今难以恢复正常的经营生产管理，因此湖南宜化管理层及评估人员无法对被评估单位未来的业务发展趋势、经营业绩恢复情况和未来收益进行合理预测，故本次评估未采用收益法进行评估。
根据《资产评估执业准则──企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性”。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于湖南宜化已停工停产多年，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时，可比上市公司均处于正常生产经营状态，与湖南宜化没有可比性与适用性，因此也限制了上市公司比较法的应用；故本次评估未采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次采用资产基础法进行评估。
资产评估结果汇总表
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6798.06 6830.64 32.58 0.48
非流动资产 28536.29 35880.42 7344.13 25.74
其中：固定资产 14033.89 18254.50 4220.61 30.07在建工程 5820.39 5820.39 - -
无形资产 8682.02 11805.53 3123.51 35.98
资产总计 35334.35 42711.06 7376.71 20.88
流动负债 42782.67 42782.67 - -非流动负债
负债合计 42782.67 42782.67 - -
净资产（所有者权益） -7448.32 -71.61 7376.71 99.04
4、交易标的权属情况说明标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、公司不存在为湖南宜化提供担保、财务资助、委托湖南宜化理财，以及其他湖南宜化占用公司资金的情况。截止 2021 年 6 月 30 日，公司及其子公司湖北宜化贸易有限公司和内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“公司及其子公司”）
应收湖南宜化往来款共计 28864.37 万元。湖南宜化承诺于 2022 年 4 月 30 日前全部清偿完毕，宜化集团为公司及其子公司应收湖南宜化前述债权提供连带责任保证担保。湖南宜化届期未能全部清偿完毕的，由宜化集团代偿，宜化集团代偿后有权向湖南宜化追偿。
四、关联交易的定价政策及定价依据
参考 2021 年 6 月 30 日湖南宜化净资产评估值，确定协议转让标的股权的交易价格为零元。
董事会对定价政策及定价依据的说明：本次交易定价参考了标的股权的评估价，定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。
独立董事对定价政策及定价依据发表的独立意见：本次交易定价参考了标的股权的评估价，定价公允、合理，并以受让方提供连带责任担保的方式作出了有利于实现公司债权的协议安排，该交易维护了上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额及支付方式标的股权转让价款为零元。
股权转让协议生效之日视为宜化集团股权转让价款已付讫。
2、标的股权的交割股权转让协议生效后，公司配合宜化集团办理股权转让相关手续。自股权转让价款付讫之日起，标的股权相关损益由宜化集团承担。
3、担保条款为保障公司及子公司对湖南宜化享有的 28864.37 万元债权的实现，协议双方约定，对于前述债权，由宜化集团向公司及子公司提供连带责任保证担保。
4、协议的生效股权转让协议自双方盖章之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，公司将尽量避免与湖南宜化发生关联交易，对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。由于湖南宜化未开展生产经营，交易完成后，不产生同业竞争问题。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易不与独立市场第三方交易，目的旨在尽快剥离低效资产，避免损失扩大，提高上市公司质量，维护股东权益。
本次交易，不影响公司本期经营业绩，但可以增加公司净资产约 7448 万元。
本次交易完成后，湖南宜化将不再纳入公司合并报表范围。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况公司自 2021 年年初至 2021 年 6 月 30 日与宜化集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的销售商品、提供劳务类关联交易的总金额为 30691629.29 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，发表了同意的独立意见：
1、该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，有利于公司优化资源配置，提高上市公司质量，符合公司生产经营的需要，该笔交易是必要且合理的。
本次交易定价参考了标的股权的评估价，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们对该笔交易予以事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于出售资产和关联交易的相关规定。本次交易符合公司发展战略需要，有利于增强公司市场竞争能力，符合公司的长远发展。本次交易定价参考了标的股权的评估价，定价公允、合理，并以受让方提供连带责任担保的方式作出了有利于实现公司债权的协议安排，该交易维护了上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此次关联交易事项时，表决程序依法合规，关联董事回避了表决，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们作为公司独立董事发表“同意”的独立意见。
十、其他
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时披露本次交易的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十一、备查文件
1．公司第九届董事会第四十三次会议决议
2．独立董事关于协议转让湖南宜化化工股份有限公司股权的事前认可与独立意见
3.《湖南宜化化工有限责任公司股权转让协议》
4. 关联交易情况概述表
5.《湖南宜化化工有限责任公司专项审计报告》6. 《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的湖南宜化化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 17 日