桂东电力:广西桂东电力股份有限公司关于2021年度新增日常关联交易的公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2021-051债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01债券代码：162819 债券简称：19 桂东 02广西桂东电力股份有限公司
关于 2021 年度新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次新增日常关联交易需提交股东大会审议。
? 本次新增日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。
? 关联股东将在股东大会上回避表决。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）本次新增日常关联交易概述
1、公司全资子公司桂旭公司向广投能源销售公司采购煤炭公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭公司”）
投资建设的广西桂东电力贺州燃煤发电项目（以下简称“贺州燃煤发电项目”）2
台 35万千瓦机组已分别于 2021年 3月、5月正式并网发电，为保障贺州燃煤发电项目的顺利运行及降低发电成本，桂旭公司拟向广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源集团”）全资子公司广西广投能源销售有限公司（以下简称“广投能源销售公司”）采购煤炭，2021 年预计产生交易金额不超过人民币 1.2亿元。
桂旭公司为本公司的全资子公司，广投能源销售公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广投能源集团的全资子公司，为本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定，桂旭公司本次向广投能源销售公司采购煤炭构成关联交易。
2、公司向桂东电子销售电力2021年 4月 23 日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度日常关联交易事项的议案》，公司预计 2021年向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）销售电力 8252 万元。由于桂东电子用电需求增加，公司向其销售的电量增加，预计公司与桂东电子新增关联金额不超过 12000万元人民币，2021年度合计关联交易金额不超过 20252万元。
桂东电子的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（二）项规定，公司向桂东电子销售电力构成关联交易。
3、向数字广西采购软件及信息化建设2021年 4月 23 日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度日常关联交易事项的议案》，公司预计 2021年向数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西”）采购软件及信息化建设 715 万元。由于公司建设智慧电厂、信息系统建设、办公软件等生产经营需要，预计公司与数字广西新增关联金额 3000万元人民币，2021年度合计关联交易金额不超过 3715万元。
数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方公司向其采购软件及信息化建设构成关联交易。
4、向广投智能公司采购集控中心等平台、系统由于公司生产经营的需要，公司 2021年拟向广西广投智能科技有限公司采购水电站远程集控中心平台、水电站远程集控自动化改造、企业定制一体化管控平台等平台、系统，预计采购金额不超过 6730.79 万元人民币。
广投智能公司为数字广西集团有限公司全资子公司，数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方，公司向其采购集控中心平台等平台、系统构成关联交易。
5、向方元检修公司采购设备运维及施工承包服务等2021年 4月 23 日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度日常关联交易事项的议案》，公司预计 2021年向广西方元电力检修有限责任公司（以下简称“方元检修公司”）采购工程材料及施工承包服务 2006.37 万元。由于公司设备运行维护、发电机组改造、项目工程施工等生产经营需要，预计公司与方元检修公司新增关联金额 4000 万元人民币，2021 年度合计关联交易金额不超过6006.37万元。
方元检修公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方，公司向其采购设备运维及施工承包服务等构成关联交易。
（二）本次新增日常关联交易履行的审议情况
1、董事会审议情况公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于 2021年 8月 19日召开的第八届董事会第八次会议以同意 5票，反对 0票，弃权 0票审议通过《关于 2021 年度新增日常关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、赵佰顺、利聪回避表决。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东广西正润发展集团有限公司、广西广投能源集团有限公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：公司 2021 年度新增日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司 2021年度新增日常关联交易。
3、审计委员会意见公司董事会审计委员会也对本次新增日常关联交易发表了书面审核意见：公司 2021年度新增日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司 2021年度新增日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
二、关联方介绍
1、广西广投能源销售有限公司广西广投能源销售有限公司成立于 2019 年 5 月 24 日，在南宁市青秀区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450103MA5NTQRLXH住所：南宁市青秀区民族大道 109 号投资大厦 18 层，法定代表人：曾伟，注册资本 10000 万元，经营范围：供电业务；燃气经营；危险化学品经营；成品油零售（不含危险化学品）等；煤炭及制品销售；煤炭洗选；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；
信息咨询服务；新兴能源技术研发等。
广投能源销售公司为广投能源集团全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
2、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于 2002年 3月，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100735177819Y，住所：广西贺州生态产业园正润大道 2 号，法定代表人：翟开勇，注册资本：1.45 亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发；货物道路运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
桂东电子的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
3、数字广西集团有限公司数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西”）成立于 2018 年 5 月 21日，在 广 西 壮 族 自 治 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91450000MA5N6N2G6R，住所：南宁市良庆区飞云路 6 号，法定代表人：刘洪，注册资本：200000万元，经营范围：项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；
云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。
数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
4、广西广投智能科技有限公司广西广投智能科技有限公司（以下简称“广投智能公司”）成立于 2020 年 9月 30 日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：
91450000MA5PXXRD7K，住所：南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 T1塔 28楼 28C，法定代表人：李长智，注册资本：5000万元，经营范围：数据处理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务; 信息系统集成服务；电子产品销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；计算机及通讯设备租赁等。
广投智能公司为数字广西集团有限公司全资子公司，数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
5、广西方元电力检修有限责任公司广西方元电力检修有限责任公司成立于 2010 年 1 月 19 日，在柳州市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：914502006998669666住所：柳州市前锋路 4号燃煤化验楼，法定代表人：刘大全，注册资本 5000 万元，经营范围：电力工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、水利水电机电安装工程专业承包、输变电工程专业承包；检验检测服务；电力设备检修、运营、维护；电力设备调试；电力技术咨询服务；铁路运输辅助服务等。
方元检修公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司全资子公司桂旭公司投资建设的贺州燃煤发电项目 2 台 35 万千瓦机组已正式并网发电，需采购煤炭保障发电机组的顺利运行；广投能源销售公司具备较强的煤炭议价能力，能有效降低煤炭采购价格，且在全区进口煤配额固定分配的情况下，通过广投能源销售公司采购煤炭，能灵活调配进口煤配额。因此桂旭公司向广投能源销售公司采购煤炭，属于正常市场交易行为，交易价格遵循公平合理原则，以长协价格为基础，由双方协商确定价格，并签署协议。
2、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，为公司日常经营活动中发生的交易，按照协议约定的电价收取电费。
3、公司向数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，按照市场价格进行交易。
4、公司向广投智能公司采购集控中心等平台、系统，按照市场价格进行交易。
5、公司向方元检修公司采购设备运维及施工承包服务等，按照市场价格进行交易。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
1、本次桂旭公司向广投能源销售公司采购煤炭是公司全资子公司桂旭公司与关联方之间的经常性、持续性的日常关联交易，是桂旭公司基于生产经营需要开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，保障贺州燃煤发电项目的顺利运行及降低发电成本。桂旭公司不会因为此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司本期及未来财务财务状况、经营成果产生重大影响。
2、本次公司向桂东电子销售电力为公司正常生产经营活动，交易价格公允，交易过程公开透明，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
3、本次公司向关联方数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，向广投智能公司采购集控中心等平台、系统，向方元检修公司采购设备运维及施工承包服务等，为公司正常生产经营需要，目的是充分利用对方的资源和优势降低成本费用，提高综合效益；交易价格公允，交易过程公开透明，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司与上述关联人之间签订的相关关联协议；
3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
4、董事会审计委员会决议；
5、公司第八届监事会第五次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021 年 8月 19 日