关于对国旅联合股份有限公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所
上证公监函〔2021〕0119号
关于对国旅联合股份有限公司控股股东江西省
旅游集团股份有限公司、原控股股东厦门当代旅游资源开发有限公司及有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
江西省旅游集团股份有限公司，国旅联合股份有限公司控股股东；
厦门当代旅游资源开发有限公司，国旅联合股份有限公司原控股股东；
赵 扬，时任国旅联合股份有限公司董事会秘书。
经查明，2019 年 3 月 19日，国旅联合股份有限公司（以下简称国旅联合或公司）披露公告称，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称江旅集团）与原控股股东厦门当代旅游资源开
发有限公司（以下简称当代旅游）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称金汇丰盈）于 2019 年 3月 18日分别签署了编号为【GLZR001】、【GLZR002】、【GLZR003】、【GLZR004】的 4份《股份转让协议》，约定江旅集团以 8.292元/股的价格分别受让当代旅游和金汇丰盈持有的公司 57936660 股和 15000000 股无限售流通股股份，合计 72936660 股，占公司总股本的 14.44%。本次交易完成后，江旅集团将持有公司 29.01%的股份，当代旅游、金汇丰盈将不再持有公司股份。上述《股份转让协议》签署前，拟转让股份均被当代旅游和金汇丰盈进行质押。
上述协议签订后，转让双方就拟转让股份解除质押、过户事宜同质权人进行协商。2020 年 11 月 19 日，公司披露《关于公司股份转让的进展公告》称，2019 年 6 月 23 日，当代旅游向江旅集团出具《承诺函》，承诺如未在 2019 年 8 月 31 日前达成解除标的股份质押的协议，则同意江旅集团无条件单方解除对应 5%公司股份的《股份转让协议》（编号【GLZR002】）。2020 年 11月 12日，江旅集团向当代旅游发函，因当代旅游未在 2019 年 8 月 31 日前就《股份转让协议》（编号【GLZR002】）约定拟转让标的股票的解押、过户等事宜与公司、质权人达成一致并签订相关合作协议，江旅集团依据当代旅游于 2019 年 6 月 23 日出具的《承诺函》，通知当代旅游自当日起解除其与江旅集团于 2019年 3月 18日签署的《股份转让协议（》编号【GLZR002】）。
前述《承诺函》事项，对于转让公司 5%股份的成就及解除条件作出约定，对公司股份转让具有重大影响，且属于签署股份转让协议事项的重大进展。另经查明，公司时任董事会秘书赵扬在当代旅游向江旅集团出具《承诺函》时，已知悉该事项。但相关方直至江旅集团通知解除该部分股份转让协议后，才于 2020年 11月 19日予以披露。
上述股东未及时披露签署《承诺函》等股权转让相关重大进展事项，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1条、第 2.3条、第 2.23条、第 7.5条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事会秘书赵扬在知悉《承诺函》等事项后，未及时督促公司及控股股东披露上述事项，对上述违规负有责任。
其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对国旅联合股份有限公司控股股东江西省旅游集团股份有限公
司、原控股股东厦门当代旅游资源开发有限公司及公司时任董事会秘书赵扬予以监管警示。
公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管二部
二〇二一年八月十九日