绿的谐波:国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波对参股公司增资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对绿的谐波向参股公司增资暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次增资情况暨关联交易概述
（一）公司参股公司国泰智达拟新增注册资本 3600 万元。公司拟与江苏国
泰紫金科技发展有限公司（以下简称“国泰紫金”）按目前股权比例，以货币方式同比例认缴国泰智达本次新增的全部注册资本 3600 万元，其中：本公司认缴1800 万元；国泰紫金认缴 1800 万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，国泰智达的注册资本将由 2000 万元增加为 5600 万元。
（二）国泰紫金为本公司董事、董事会秘书的父亲担任执行董事的企业，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，国泰紫金为公司的关联法人。
（三）公司于 2021 年 8 月 19 日召开了首届董事会第十七次会议、首届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对参股公司张家港国泰智达特种设备有限公司增资的议案》。关联董事左昱昱、左晶、张雨文依法回避了表决。
（四）至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联交易事项，过去
12 个月内公司与同一关联人与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到
上海证券交易所规定的“3000 万以上且占公司最近一期总资产 1%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明国泰紫金为本公司董事、董事会秘书的父亲担任执行董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，国泰紫金为公司的关联法人。
除上述关联关系外，国泰紫金与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）关联人情况说明
公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：张子燕注册资本：205120 万元成立日期：2008 年 1 月 15 日注册地址：南京市雨花台区郁金香路 36 号主要业务：投资管理，国内贸易，计算机软件、计算机设备的研发销售经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：江苏国泰国际集团股份有限公司持有国泰紫金100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，国泰紫金总资产为 2530703270.81 元、净资产为 977502926.35 元、营业收入为37772154.57 元、营业利润为 22938820.80 元、净利润为 21105409.20 元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的基本情况如下：
公司名称：张家港市国泰智达特种设备有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：韩建丰注册资本：2000 万元成立日期：2020 年 5 月 27 日注册地址：苏州市张家港市塘桥镇南京西路 259 号经营范围：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；特种设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露之日，国泰智达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次增资前，国泰智达股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资方式
1 国泰紫金 1000 50% 货币
2 绿的谐波 1000 50% 货币
本次增资后，国泰智达股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资方式
1 国泰紫金 2800 50% 货币
2 绿的谐波 2800 50% 货币
国泰智达最近一期主要财务数据：资产总额为 400 万元、负债总额为 0 元、净资产为 400 万元、营业收入为 0 元、净利润为 0 元。以上数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价无溢价，双方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。
五、投资事项对上市公司的影响
国泰智达在获得“张地 2020G27 号”地块的土地使用权后，将进一步围绕公司主营业务加快建设产品研发生产基地。公司本次增资，将有利于推动公司可持续发展，完善公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。公司本次增资暨关联交易全部使用自有资金且金额相对较小，不存在损害公司股东利益情形。
六、关联交易的审议程序与核查意见
（一）董事会审议情况2021 年 8 月 19 日，公司召开首届董事会第十七次会议，审议通过《关于对参股公司张家港市国泰智达特种设备有限公司增资的议案》，关联董事左昱昱、左晶、张雨文先生回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易系对参股公司张家港国泰智达特种设备有限公司增资的关联交易，符合公司的经营发展需求，有助于公司保持对国内国际市场的深度开发与发展的需要。此次交易严格按照有关法律程序进行，关联董事已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司上述增资事项。
（三）监事会审核意见2021 年 8 月 19 日，公司召开首届监事会第十四次会议，审议通过《关于对参股公司张家港市国泰智达特种设备有限公司增资的议案》。公司本次对参股公司增资暨关联交易符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，本次对参股公司增资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次向参股公司增资暨关联交易事项已经第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述向参股公司增资暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易有利于推动公司可持续发展，完善公司战略及产业布局，符合公司和全体股东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对绿的谐波本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
薛 波 周丽涛国泰君安证券股份有限公司
年 月 日