关于对五洋停车的监管函

关于对王爱珍、马立基、程志俐的监管函创业板监管函〔2021〕第 122 号
王爱珍、马立基、程志俐：
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（曾用名为徐州五洋科技股份有限公司，以下简称五洋停车）于 2016 年 8 月以现金 2075 万元收购北京华逸奇科贸有限公司（以下简称华逸奇）51%的股份，根据《徐州五洋科技股份有限公司与北京华逸奇科贸有限公司股东王爱珍、马立基、程志俐之盈利补偿协议》，你们作为交易对方，承诺华逸奇2016-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为 550 万元、615 万元、668 万元、732 万元和741 万元，累计净利润数不低于 3306 万元，如未达业绩承诺的，你们应在华逸奇 2020 年度的专项审核报告出具后且在五洋停车发出书
面补偿通知之日起 20 个工作日内，将补偿款支付给五洋停车，各方对补偿义务承担连带责任。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出
具的《关于北京华逸奇科贸有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕4314 号）及五洋停车于 2021 年 6 月 8 日、7 月 28日先后披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》《关于业绩补偿相关事项的进展公告》，华逸奇 2016-2020 年累计净利润为-489.17 万元，未完成业绩承诺，你们应补偿 2075 万元，五洋停车于 4月 30日将《关于北京华逸奇科贸有限公司业绩承诺补偿的通知》邮寄给你们。截止目前，你们将持有的华逸奇 39.2%股权对应的权益价值用以抵偿补偿款 1456.26 万元，并已完成股权变更登记手续，尚有 618.74 万元现金补偿款未支付，违反了前述承诺。
你们作为五洋停车收购资产的交易对方及业绩承诺方，未能按期履行业绩补偿义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第 1.4条、第 8.6.1 条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 7.4.1 条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。
特此函告创业板公司管理部
2021 年 8 月 20 日