上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司关于公司2021年度新增日常关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2021 年度新增日常关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“向特定对象发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上海新阳 2021 年度新增日常关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度新增与
上海晖研材料科技有限公司（以下简称“上海晖研”）日常关联交易预计不超过
1000 万元。上海晖研系公司控股股东上海新晖资产管理有限公司的控股子公司，公司董事王溯担任上海晖研董事长，公司董事长王福祥担任总经理，该关联人符合《深圳证券交易创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形，公司与上述企业发生的交易属于关联交易。
2021 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度新增日常关联交易的议案》。
截至 2020 年末公司经审计的净资产为 474510.74 万元，本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的 5%以上，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、2021 年度公司预计新增日常关联交易情况截至披露日
关联交易 关联交易定价 合同签订金额或预计 上年发生金额
关联交易类别 关联人 已发生金额
内容 原则 金额（万元） （万元）（万元）
上海晖 向关联人 参照市场价格
向关联人销售 800 73.8 0.00
研 销售商品 双方共同约定商品
小计 - - 800 73.8 0.00向关联人
上海晖 参照市场价格
向关联人提供 提供租赁 200 33.05 0.00
研 双方共同约定
租赁等服务 等服务
小计 - - 200 33.05 0.00
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
2020 年，公司与上海晖研未发生交易。
四、关联人和关联关系
（一）基本情况
公司名称：上海晖研材料科技有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2020 年 03 月 25 日住 所：上海市松江区思贤路 3600 号 2 幢 4 楼 2409 室法定代表人：王福祥注册资本：8000 万元人民币营业期限：长期经营范围：一般项目：从事材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，半导体材料研发、销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海晖研主要财务指标：
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
资产总额 2962527.05 6338716.93
负债总额 376367.84 918157.84
净资产 2586159.21 5420559.09
营业收入 0.00 8849.56
净利润 -7413840.79 -7165600.12
（二）与上市公司的关联关系
上海晖研系公司控股股东上海新晖资产管理有限公司的控股子公司，公司董事王溯担任上海晖研董事长，公司董事长王福祥担任总经理，该关联人符合《深圳证券交易创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上海晖研财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
五、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上海晖研发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
1、2021 年 1 月 06 日，上海晖研与公司签订供液系统购销协议。
2、公司与上海晖研签订房屋租赁协议，协议自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年12 月 31 日，为期壹年。
未来发生的日常关联交易将根据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
六、交易目的和对公司影响
（一）交易的必要性
公司与上海晖研的日常关联交易主要是公司经营发展过程中实际的需求，且定价合理，符合市场化原则，能够降低公司经营管理费用。
因此，公司与上海晖研的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
（二）公司与上海晖研之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。
（三）上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
七、董事会意见2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度新增日常关联交易的议案》，公司关联董事王福祥、王溯、智文艳已回避表决。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
公司独立董事对《关于公司 2021 年度新增日常关联交易的议案》发表了同
意的独立意见：公司对新增的 2021 年度日常关联交易的预计符合业务发展情况，日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。
九、监事会意见
监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营需要，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行的，公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
十、保荐机构主要核查工作及核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2021 年度新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ ________________刘广福 汪欣天风证券股份有限公司
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